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发表于 2007-10-11 16:03:57
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模式一：拟股改上市公司，结合股改进行
Ø 原大股东协议转让所持股份，新的大股东受让股份；
Ø 新大股东通过资产置换或者资产受让，将原主业资产剥离出上市公司，向上市公司注入房地产资产。
Ø 新大股东提出股改方案，负责支付流通股股东对价，取得证监会要约收购义务的豁免，股东大会通过，获得上市公司股权。
Ø 完成产权登记变更手续，申请复牌
该方案的特点是股权分置改革与定向发行股份购买优质资产、出售低效资产、豁免新的投资者及其一致行动人要约收购义务捆绑进行，并互为前提。
典型操作企业如：中江地产（600053）、浙江广厦(600052)、香江控股（600126）。所不同的是，中江地产、浙江广厦采用资产置换方式，香江控股采用定向增发方式，注入房地产类资产
以浙江广厦为例说明：
广厦控股创业投资有限公司(下称：广厦控股)拟以所持有的通和置业投资有限公司100%股权及广厦(南京)房地产投资实业有限公司35%股权，以每股4.05元的价格认购浙江广厦股份有限公司(下称：S浙广厦)定向发行的33705万股股份，放弃其余应得的8153股股份。
上市公司本次以每股4.05元向广厦控股定向发行33,705万股股份，用于购买广厦控股所持有的通和置业100%的股权和南京投资35%的股权，广厦控股放弃应得的8,153股。同时，广厦控股以现金266,948,173.67元收购广厦教育90%股权评估值41,815,624.42元及广厦教育对浙江广厦的其他应付款225,132,549.25元。
本次权益变动后，广厦控股将直接持有S浙广厦33705万股股份，占总股本的41.07%，成为S浙广厦的控股股东。
模式二：上市公司未进行股改，原国有股东实现战略退出。
Ø 双方签订股权转让协议，获得国资委批准，证监会豁免
Ø 新的战略投资者受让上市公司原主业资产，以注入的房地产资产作为支付对价。有差价的，以发行股份补平；
Ø 换出的原主业资产，转让给原来的国有股东；
Ø 监管部门批准，股东大会通过，公司复牌
该方案的特点是，上市公司未完成股改，重组过程不涉及股改。从实际案例来看，这种方式获得监管部门豁免批复的难度较大，但获得股东大会通过通过较容易。
典型案例如：北京融达投资有限公司借壳S蓝石化、盛世达投资有限公司（荣丰地产）借壳S武石油
以S蓝石化为例说明：
2006年11月29日,S蓝石化控股股东中国蓝星(集团)总公司和北京融达投资有限公司签订了《关于蓝星石化科技股份有限公司的股份转让合同》，拟将其持有的公司国家股份24,598,860股国家股份（占上市公司总股本37.77%）转让给北京融达投资有限公司，转让总价款为16767.96万元人民币。股份转让获得国资委的核准；融达公司随后获得中国证监会豁免其对蓝星石化股份的全面要约收购义务。
同日，北京融达投资有限公司与蓝星石化签订了《资产购买协议》，蓝星石化拟以现有化工业务资产和向融达公司新增2,538万股人民币普通股作为支付价款，购买融达公司所合法拥有的优质房地产开发业务资产。本次资产购买完成后蓝星石化总股本将达到9,050万股，融达公司在增持蓝星石化2,538万股人民币普通股后，将共计持有蓝星石化4,997.89万股，占新增股份完成后总股本的55.23%。
资产购买和新增股份事宜获得蓝星石化股东会批准和中国证监会核准。
模式三：通过完成股改的上市公司借壳上市
已完成股改的上市公司，历史遗留问题较少，是比较干净的壳。
典型案例如：万好万家（600576）、中关村、武昌鱼。
万好万家的操作：
原庆丰股份控股股东无锡国联纺织于2006年6月30日与万好万家集团有限公司签订了《股份转让协议》,国联纺织将其持有的公司1.1447亿股(占股份总额的58.98%)全部转让予万好万家，万好万家将成为公司第一大股东。该转让行为获得国务院国资委批复。万好万家集团获得证监会全面要约收购豁免。
随后，上市公司以除短期投资外的全部资产和负债与万好万家集团有限公司持有的万家地产99%股权、浙江新宇之星100%股权和杭州白马大厦第12层写字楼进行置换。双方同意分别以2006年6月30日为评估基准日的各自资产评估报告所载明的置换资产净资产评估值作为确定置出资产和置入资产价格的依据。置出资产估值为43,803.86万元，置入资产估值44,175.53万元。随后双方办理产权登记的变更手续。
资产置换完成后，上市公司主营业务将从棉纺织生产加工转变为房地产开发和商务型经济连锁酒店的投资与管理。
以资产置换和定向增发借壳的程序如下图： |
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雷达卡
发表于 2007-10-11 16:03:23
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