同一控制下的资产重组会计及税务处理

weixl

某拟上市公司A为解决同业竞争问题，收购了大股东下属的一公司B的全部资产、负债及劳动力（收购完成后B注销），B公司2012年6月30日经审计的账面净资产为1.5亿元，评估后的净资产为1.4亿元，合同约定以6月30日为基准日的评估后的净资产作为收购价款，审计评估完成后A实施收购， 2012年10月31日支付了全部收购款，相关产权手续变更和资产交付完成，2012年10月31日B公司经审计的账面净资产为1.6亿元（未进行评估），现有几个问题想请教各位：
1、        由于收购协议中对评估基准日到收购日之间的利润归属并未约定， A于收购日10月31日编制报表时，是以B公司10月31日审计后的资产和负债的账面价值计入A公司，则与原来6月30日的评估基准日的评估值即收购价格相差2000万元，是计入资本公积？或是修改收购协议，重新约定评估基准日至收购完成日期间的利润归属，调整收购价款。如不约定此期间的利润归属，仍按原评估值支付收购价款，是否可行。
2、        如果按6月30日评估值作为收购价格，而合并日是按10月31日的账面价值入账，如何对资产和负债的计税价格进行调整？即A公司按账面价值入账的资产和负债其计税成本如何确定。假设10月31日B资产账面值2亿元，负债4000万元，由于支付的价款是按6月评估值1.4亿元，是否可认为10月31日并入A公司的1.6亿元的净资产（资产减负债）的计税成本为1.4亿元，据此分配相应科目的计税成本？实务中如何操作？
3、        假设10月份B公司当月有经营，应交增值税100万元，这100万元需要于11月15日前上缴，是否有必要在10月底把这100万元未缴税金并入A公司，由A公司上缴？如果并入，实务中税务局是否同意由A公司上缴？
请各位老师指点，谢谢

fushengbin

1. 以合并日为准，即10月31日。因为为同一控制下合并，超出部分计入资本公积。
2. 因为你这个不符合特殊重组，按10月30日的公允价值确认计税基础。实务中怎么操作问事务所。
3. B还是有法人地位，如果协议中并未约定，应由B继续履行纳税义务。如果有约定，等于B欠A一笔债，可抵消收购款。

weixl

fushengbin 发表于 2012-11-21 12:19
1. 以合并日为准，即10月31日。因为为同一控制下合并，超出部分计入资本公积。
2. 因为你这个不符合特殊重 ...

由于是同一控制下收购，对大股东来说收购价格大小并没影响，主要是一个上市审核的合理性问题，如果仍以六月的评估值作为收购价格，是否合理？是否有必要变更收购合同，将评估日至收购完成日期间的利润归属做一个约定，即A公司在六月收购价格的基础上增加利润作为最终的收购价格，才比较合理。或是以1.6*(1.4/1.5)=1.493作为收购价格，或是一定需要对B公司的10月31日的净资产进行评估，以此确认收购价格