收购上市公司股份不到30%,但实际控制人发生变化

lorianna2010 · 发表于 2009-6-3 09:36:28

请问,收购上市公司股份不到30%,但实际控制人发生变化,是否需要证监会的审批?从收购管理办法来看好像不需要.

如果不需要,重组方在收购上市公司大股东全部股权(不超过30%)之后,然后一点一点装入自己的资产(也不触发重大资产重组),这样岂不是不用审批就达到借壳上市的目的,代价就是时间跨度比较长?

lorianna2010 · 发表于 2009-6-4 09:13:23

没有人知道么?

lorianna2010 · 发表于 2009-6-4 13:58:01

《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款,并没有回答之后重组的问题啊?
如果上市公司实际控制人变更,不需要审批,新的股东再将自己的资产装入到上市公司,岂不是很容易而不像借壳那样复杂,尤其对于房地产企业可能不能满足<备忘录>中的某些要求,但是却是有些资产很不错,采用这种方式来操作,不知道可否?

投行 · 发表于 2009-6-5 10:45:18

20%-30%之间的收购行为只需要发表详式权益变动报告书，收购办法主要是出于触线来掌控尺度的，如持股已经超过30%，则之后重组必然面临增加股份收购资产的问题，即第47条第二款，只要持有股份达到30%，再发股都需要履行要约收购义务或豁免要约，一般选择豁免这时就需要编制《收购报告书》及《豁免要约申请》，而第六十三条第二款只是指以简易程序免除要约。此时证监会主要就〉《收购报告书》将进行审核。同时构成重大资产重组的还需要按重大资产重组管理办法执行审核。

zhangdq · 发表于 2009-6-6 06:37:00

收购上市公司股份介于20%和30%之间,但实际控制人发生变化，需要公告、报告详式权益变动报告，并聘请财务顾问对详式权益变动报告出具核查意见。

taxuexunmeiker · 发表于 2009-7-3 21:40:46

LS正解！！！

wu1st · 发表于 2009-7-9 11:43:38

理论上是可以的，但实践中这样做存在一定问题，在取得20%-30%的股权后往上市公司装资产，通常的做法是定向增发，这样的会触及发行股份，只要是发行股份就得通过证监会的审核

yueyang · 发表于 2009-8-30 20:23:39

理论上市绝对可行的，楼主可以去查阅实德投资对大元股份的操作，先减持至30%以下并实现套现，然后协议转让，对方出详式变动报告，就完成收购了，至于后续的怎么装资产，那就是后话了。
不过涉及到国有股就不可以这样操作了，只要实际控制人发生变更，都需要国务院国资委审批的。这一关你就很难过的

草根投行 · 发表于 2009-9-8 18:57:24

理论上是可以的，只不过在实践中一次一次购买的话，上市公司可能没那麽多钱（否则估计也不会卖了），这样你就要走发行股份购买资产，这样你就很可能既要申请豁免，又要按重大资产重组去报。既然如此，干吗还要逃避呢？

cpes · 发表于 2009-9-11 16:32:02

支持六楼！不用批准，但要出详式权益变动报告书！
楼主的这个方法理论上可行，但操作起来有较大的难度！

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