请教：改制前的资产整合问题

lsjlee

集团持有拟上市主体A 97%股权； 集团持有子公司B 100%股权。 在拟上市主体A改制前，集团拟将子公司B 60%的股权转让给你上市主体A。 请问该转让是否一定要以账面价值或公允价值转让？是否可以直接以出资额原值转让？ 各位是否有相关依据或案例供参考？请点拨一二，兄弟不胜感激。

shenhuxi3402

转让好像没有说一定要以账面价值或公允价值来定价，只要双方协商确定就行；会计记账的时候，倒是因为A和B是受同一控制人控制的，A受让B公司60%的股权，是同一控制下的控股合并，A应当采用账面价值入账，整个交易过程不体现收益，差额部分要入资本公积

AlvinHsieh

如果是国有资产的话，还是有问题的

lsjlee

不是国资。
曾有一位投行前辈说，为了体现拟上市主体的真实水平（现金流、资产等），应该用公允价值确定转股价格。确实有一定道理，但我感觉必要性不大。

paipaipai

为什么不转100%？
转60%好像有问题。
1# lsjlee

lsjlee

我是把问题简单化了，其实是分两步转的。去年转了60%。现在还要转40%。问题就出在去年转的60%上。企业是以出资额原值直接作价转的，有人建议应按照公允价值或账面价值补上差价。

何处是归程

如果不是公允价值转让，需要有充分的解释

wxd87

同一控制下的股权转让，转让价格不是关注重点，应该可以解释的
对股权转让的原因和必要性应有合理解释

asdqwe911

感觉上需要以公允价格转让，其他的方法都不好解释。

beilang007

同意8楼的意见。统一控制下的股权转让，价格确认方式不应成为关注重点，关键在于股权转让的必要性，如是否为避免同业竞争、减少关联交易、或者业务整合等。根据目前提倡整体上市的意见，有合理的解释就应该不会成为障碍。但若B公司与拟上市公司无业务关联，或者存在一些的潜在风险，如股权方面、盈利方面、业务稳定性方面等，就需要谨慎了。