哪位有历史沿革中存在出资不实的案例

aiwasg

在历史沿革中存在出资不实，是否构成上市的硬伤，如何解决这个问题，有没有类似的案例？ thx

humanparadise

你可以看看川润股份的招股说明书。

cndmcndm

天威视讯、川润集团都存在出资瑕疵。

cndmcndm

[出资瑕疵（股东未及时出资、净资产出资未评估）]


公司因出资问题可能受到的惩罚：

公司因出资存在问题所违背的相关法律、法规的具体内容如下：

1994年《公司法》 第二百零六条 违反本法规定，办理公司登记时虚报注册资本、提交虚假证明文件或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的，责令改正，对虚报注册资本的公司，处以虚报注册资本金额百分之五以上百分之十以下的罚款；对提交虚假证明文件或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实的公司，处以一万元以上十万元以下的罚款；情节严重的，撤销公司登记。构成犯罪的，依法追究刑事责任。

1994年7月1日《中华人民共和国公司登记管理条例》

第五十八条 办理公司登记时虚报注册资本，取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，处以虚报注册资本金额百分之五以上百分之十以下的罚款；情节严重的，撤销公司登记，吊销营业执照。构成犯罪的，依法追究刑事责任。

第五十九条 办理公司登记时提交虚假证明文件或者采取其他欺诈手段，取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，处以1万元以上10万元以下的罚款；情节严重的，撤销公司登记，吊销营业执照。构成犯罪的，依法追究刑事责任。

根据以上相关法律、法规具体条款的规定，公司因出资问题最高可能被工商局处以310万元的罚款。

根据《中华人民共和国行政处罚法》第二十九条，违法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚，法律另有规定的除外；前款规定的期限，从违法行为发生之日起计算；违法行为有连续或者继续状态的，从行为终了之日起计算。自贡市工商局于2007年11月10日出具《关于四川川润（集团）有限公司工商登记有关事项的证明》，确认“四川川润（集团）有限公司股东已于2004年12月16日前足额履行完毕缴纳注册资本的义务。根据有关法律政策规定，本局决定不予处罚。”

公司所有股东于2008年5月18日、19日作出书面承诺：“四川川润（集团）有限公司自设立至四川川润股份有限公司首次公开发行股票前，存在的任何出资问题而导致的四川川润股份有限公司的任何费用支出、经济赔偿或其他损失，现有全体股东承诺将共同、无条件对发行人承担全部连带赔偿责任。”

保荐机构和发行人律师意见

川润集团出资设立过程中，存在股东未及时出资、净资产出资未评估等问题。

对此，本公司实际控制人罗丽华、钟利钢夫妇于2008年1月10日出具承诺：对于股份公司由于前身川润集团自设立至首次公开发行股票前存在的任何出资问题而导致的股份公司的任何费用支出、经济损失或其他损失，罗丽华、钟利钢夫妇将共同、无条件对发行人承担全部连带赔偿责任。

对于上述问题，保荐机构发表意见如下：

（1）发行人前身川润集团的股东未按照川润集团成立时的约定及时出资，不符合《公司法》及相关法律法规的规定，存在法律上的瑕疵。该情形已经川润集团及其股东自行纠正，经北京兴华会计师事务所有限公司专项复核报告验证，所有注册资本截至2004年12月16日止全部缴纳到位。该情形消除后，发行人已规范运作三年以上；自贡市工商局已出文确认发行人最近三十六个月未发生因违反工商行政管理法律、法规而受到处罚的情形，并于2007年11月10日出具《关于四川川润（集团）有限公司工商登记有关事项的证明》，确认“四川川润（集团）有限公司股东已于2004年12月16日前足额履行完毕缴纳注册资本的义务，根据有关法律政策规定，本局决定不予处罚”。

（2）2000年西润厂以净资产4,142,941.95元出资未评估、2001年股东罗丽华投入实物资产79,400.00元未经评估，不符合《公司法》及相关法律法规的规定，存在法律上的瑕疵。对此：①上述净资产虽未评估，但该净资产出资是以原账面价值作为作价依据，且已分别经过西润厂全体股东会议决议、川润集团全体股东会议决议确认，原账面价值已经北京兴华出具的专项复核报告验证；②罗丽华、钟利钢夫妇作为西润厂和川润集团的同一实际控制人，已承诺对于因上述问题导致的股份公司的任何损失承担完全的赔偿责任。

综上，国金证券认为：发行人前身川润集团出资设立过程中的不规范问题已自行纠正，发行人已依法规范运作三年以上，上述问题不构成本次发行上市的实质性障碍。

发行人律师认为：上述川润集团股东未及时出资到位及出资不规范的情形不会对发行人本次公开发行、上市构成实质性障碍。

cndmcndm

天威视讯：
3、发行人设立过程中的资产评估和验资
（1）资产评估事项
①有线电视台出资所涉资产的评估情况
有线电视台为组建发行人，向当时的深圳市国有资产行政主管部门深圳市投
资管理公司申请评估立项，并于1994年6月26日获得了深投立字（1994）33号《深
圳市资产评估立项批复的通知》。
受有线电视台委托，1994年8月30日深港评估公司以1994年6月30日为评估基
准日，对有线电视台的全部资产（含负债）进行了评估，并出具了深港评字（1994）
第0058号评估报告，具体评估结果如下表所示：
单位：元
项目 评估前 评估后 溢值 溢值率
总资产 25,900,636.74 109,975,838.90 84,075,202.20 324.60%
总负债 23,450,558.74 23,450,558.74 -- --
其中:土地使用权（B306-5 号） 2,021,634.00 84,664,850.00 82,643,216.00 4,087.94%
净资产 2,450,078.00 86,525,280.20 84,075,202.20 --
根据深港评字（1994）第0058号评估报告，有线电视台经评估后的净资产值
为86,525,280.20元。该整体评估结果并未得到深圳市当时的国有资产管理部门的
确认，但该评估报告中有关无形资产（即B306-5号国有土地使用权）的评估结果
获得了深圳市国土局1995年3月26日核发的深规土(1995)128号《关于深圳有线广
播电视台以土地作价入股问题的批复》的确认，该批复对有线电视台净资产中
B306-5号土地使用权的评估价格84,664,850.00元予以了确认。关于《资产评估报
告书》的具体情况还可详见本招股说明书第十节之“十四、资产评估情况”的有
关内容。
②通讯工业出资所涉资产的评估情况
根据深圳市会计师事务所1995年6月1日的《第058号验资报告》，通讯工业以
未经评估的7.421km光缆代替现金出资193,711元。
（2）验资事项
对本公司设立的出资情况，深圳市会计师事务所于1995年3月28日和6月1日分
别出具了（95）验资报字第021号《验资报告书》和（95）验资报字第058号《验
资报告书》，对本公司6家发起人依据《组建合同书》之约定履行出资义务的情况
进行了验证。有关验资报告的具体情况还可参见本招股说明书第十节“十五、验
资情况”。根据该验资报告，本公司6家发起人当时的应缴出资和实缴出资情况如
下表所示：
序号 出资人名称 应缴出资额及出资方式 实缴出资额 持股比例
1 有线电视台 2,520（净资产） 2,520 42%
2 通信投资 900（现金） 900 15%
3 深大电话 780（现金） 780 13%
4 工行信托 780（现金） 780 13%
5 通讯工业 720（现金及部分实物资产） 720 12%
6 中金实业 300（现金） 300 5%
合计 6,000 6,000 100%
在公司设立过程中的资产评估和验资中：第一，有线电视台出资的范围在不
同的法律文件中有不同的界定，即是以净资产还是以土地使用权出资的问题存在
不同的表述。在《组建合同书》、深圳深港专业评估有限公司出具的深港[1994]
第0058号《资产评估报告书》、深圳市会计师事务所出具的《第021号验资报告》
和《第058号验资报告》中表述以净资产出资，而当时的公司章程规定以土地使用
权出资；第二，通讯工业未按照《组建合同书》和当时的《公司章程》的约定全
部以现金出资，且用于出资的实物未经评估作价；第三，发行人的主要股东有线
电视台的资产评估未获得当时国有资产管理部门的确认；第四，有线电视台经评
估的净资产折股后的余额转为对发行人债权的行为，不符合1994年11月3日国家国
有资产管理局、国家体改委发布的《股份有限公司国有股权管理暂行办法》关于
净资产未全部折股的差额部分不得以任何形式转为负债的规定。
发行人律师已就发行人上述问题发表意见，其结论性意见为：
第一，因股东的出资行为是以验资报告的验证为准，即有线电视台是以净资
产出资，所以发行人《章程》的错误不影响发行人的股权设置，但发行人设立过
程中有关资产评估应获得国有资产管理部门的确认；深圳市国资委于2007年8月21
日的对国有股权设置的确认实质上也是对资产评估的补充认可。第二，通讯工业
以未经评估的光缆代替现金出资193,711元人民币事宜，实际是以货款抵付出资，
且相对于发行人的注册资本，该部分实物出资数额很小，并不对发行人的注册资
本构成实质性影响，同时，公司登记机构深圳市工商行政管理局也未对此提出异
议而予以登记，故不影响发行人的法律主体地位和通讯工业股权的实质形成；第
三，发行人的国有股权设置事宜于2007年8月21日获得深圳市国资委深国资委
[2007]270号的确认，故发行人的股权设置已获得国有资产管理部门的批准；第四，
发行人于1996年12月23日召开临时股东大会，通过了《关于更改注册资本及新股
东认购股份的决议》，同意以发起人对发行人的借款转为发行人股本金，并经1997年
10月8日深圳市光明会计师事务所验证，除工行信托和通讯工业放弃认购增资，
有线电视台等四家发起人的借款均全部转为注册资本，纠正了净资产折股后余额
作为负债的行为。
综上，发行人律师认为发行人各发起人已实质性持有发行人的股份，并于事
后获得深圳市国资委对国有股权设置的批准文件，现为合法、有效。

middleliu

违法，纠正，复核，确认。结论：错误已消除，政府无异议，上市无障碍。

paipaipai

1# aiwasg

杭州滨江集团

苑会祥

好像还有 西仪股份，

屏幕中的风儿

现实中此类问题较多，十分感谢

maataam

只要将出资不实的问题合理合规解决 不会影响公司上市进程的 各个案例都有不同的解决办法重在沟通 股东们知道上市的好处大多都会配合得