求09年5月份的保荐人培训资料！

shyigly

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大大

目前没有 ，建议多看书，

nicolnie

第二次期保荐代表人培训有关内容汇报

本人6月18-20日参加了于上海国家会计学院举办的2009年第二期保荐代表人培训，现将会里有关人士讲课内容予以摘要如下。需要声明的是，本摘要有所取舍，本人认为不甚重要或现行规范性文件已予以明确规定而无歧义者未予摘录。
1、关于募集资金超过投资项目资金需求量的处理
募集资金超过投资项目资金需求量较大的，允许用于偿还银行贷款或补充流动资金，但应在招股说明书中详细披露其合理性，并对募集资金闲置导致的风险予以提示和披露，需披露的内容包括但不限于：
（1）多出资金的主要用途；
（2）多出资金的管理措施；
（3）多出资金的使用程序；
（4）多出资金使用的限制性规定，如在某些情况下，一律禁止使用该部分募集资金。
2、关于股利分配政策的披露
以往招股说明书披露的关于发行后股利分配政策往往比较笼统，不够具体明确。为使投资者对公司分红有明确预期，同时与57号令等相关规定相衔接，在IPO审核中要求对公司发行后的股利分配政策予以细化，明确披露包括股利分配的原则、股利分配的形式选择、是否进行现金分红、现金分红的条件等；选择现金分红的，可以进一步明确现金股利占当期实现的可分配利润的比例。
3、关于申请文件的撤回
为保证发行审核工作的严肃性，杜绝申报的随意性，今后企业或保荐机构撤回发行申请材料，必须说明具体原因。
撤回材料时，保荐机构需出具说明，说明撤回申请文件的具体原因，并明确“已与发行人协商一致”，以免引起纠纷。实践中，最好发行人与保荐机构一起到会里办理。
4、关于股东超过200人
如果股东超过200人，原则上不要求、不支持公司为了上市而进行清理。如果股东自愿，应披露中介机构的核查意见。中介机构应对股东是否自愿转让，是否存在纠纷或潜在纠纷，进行逐一核查确认。
股东的股东超过200人，也是不允许的。
对于城市商业银行，如在2006年新证券法实施后形成股东超过200人的问题，则对发行上市构成障碍。
不允许以委托、信托方式持股，需直接量化到实际持有人。量化后不能出现股东人数超过200人的情况。
对于在发行人股东及其以上层次套数家公司或单纯为持股目前而设立的公司，股东人数应合并计算。
4、关于对主业突出与整体上市的权衡
在审核中，关于主业突出的要求和整体上市的要求，更侧重整体上市。对集团经营性业务，原则上要求整体上市，即使集团有多种业务。
5、关于分拆上市
A股目前不允许分拆上市。
境外公司分拆在国内上市，则关注该境外公司的监管部门是否允许分拆上市，国内业务占其业务的比例，以及独立性等。若分拆的业务占其总体业务的比重较大，则持慎重态度。
6、关于外资架构
如果控股权在海外未“回归”，基于监管的难度，以及信息披露的欠透明等原因，对发行上市构成障碍。
如果控股权已“回归”，且控股权“出去”、“回归”的过程清晰，合法合规，公司的业务、主要高管、实际控制人等未发生重大变化，则不构成发行上市的障碍。
7、关于合伙企业能否成为公司股东
目前登记公司已在对股份登记办法进行修订，修订后的股份登记办法允许合伙企业开立股票账户，因此合伙企业可以成为公司的股东。
如果存在合伙企业股东，应在招股说明书中对以下情况进行披露：
（1）合伙人的姓名、身份等基本信息；
（2）合伙企业管理人的基本情况；
（3）合伙协议的主要条款；
（4）合伙期限。
同时，保荐机构和发行人律师应对合伙人是否真实进行核查，对是否存在委托、信托持股情况进行核查并发表明确意见。
8、关于农民工社保问题
公司未为农民工缴纳社保，如果确系因地方政府有关政策引起，并不构成发行上市的实质障碍。要求保荐机构对未缴纳的原因，相应的解决措施等予以核查并详细披露。发行人需承诺上市后严格按照有关规定执行。
9、关于管理层的诚信问题
如果管理层管理的某资产效益不佳，但出售给管理层控股或持股的公司后，效益却表现良好。此时，对管理层的诚信予以重点关注，并对该资产所属公司的上市构成障碍，如立立电子。
10、关于“最近三年实现的年均可分配利润”的理解
《上市公司证券发行管理办法》第八条第（五）项规定：“最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”。
经研究，“可分配利润”采用合并报表中归属于母公司所有者的净利润。
11、关于非公开发行对象的人数限制问题
现行上市公司非公开发行的发行对象不允许超过10个，目前会里正在研究修改这一规定，未来发行对象可以超过10个。
12、关于分离交易的可转换公司债券的软肋
分离交易的可转换公司债券作为再融资的品质之一，自推出以来，发展并不顺利。究其因，系会里有关领导对权证的过度炒作心存警惕。目前会里正考虑完善分离交易的可转换公司债券的发行与交易规则，待条件成熟后推出。

shyigly

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