请教一下高人

tomsunny · 发表于 2013-1-15 15:38:42

甲公司系某集团公司的全资子公司。因业务需要，集团公司决定甲公司分立为两个公司。鉴于甲公司已有的债权债务全部发生在集团公司内部，下列哪些选项是正确的？

A．甲公司的分立应当由集团公司的董事会作出决议

B．甲公司的分立应当由集团公司作出决议

C．甲公司的分立只需进行财产分割，无需进行清算

D．因甲公司的债权债务均发生于集团公司内部，故其分立无需通知债权人

请教一下应该选什么，根据是什么？

nick7 · 发表于 2013-1-15 16:54:59

C

tomsunny · 发表于 2013-1-15 18:34:23

答案给的是BC，但我认为是AC，请问有何依据么？

kain1008 · 发表于 2013-1-17 09:47:21

个人觉得甲公司的分立应该由甲公司的董事会提出方案，股东（即集团）做出决议。

flyingash · 发表于 2013-1-17 12:16:44

我觉得答案还是对的。

A．甲公司的分立应当由集团公司的董事会作出决议（这个值得商讨，主要是看集团公司对于下属公司审批的权限。有的集团对于下属不重要的公司的决策，部门内部通过就行，有的是有个什么内部决策会，或者总裁办公会等等，不一定要上集团公司的董事会）

B．甲公司的分立应当由集团公司作出决议（这个就比较宽泛了，意思是集团公司有一个有效力的同意的证明文件就行）

C．甲公司的分立只需进行财产分割，无需进行清算（这个是公司法的，对的）

D．因甲公司的债权债务均发生于集团公司内部，故其分立无需通知债权人（甲公司的债权人是要通知的）

理论上来说，甲公司的分立首先要甲公司自己的股东会和董事会，但是甲公司股东会上，投票的代理人做出的投票行为，按理应当有效力，要有相应的授权或者证明他做这个选择是经过股东内部程序批准的，因此需要集团公司内部有一个相应的决策程序，具体什么程序看集团自己的规定。

xpcass · 发表于 2013-4-20 00:16:35

甲分立为两个公司，相当于集团公司拥有了两个子公司，对外投资情况发生了变化，而对外投资是不是要上董事会呢？

zhuht · 发表于 2013-4-20 09:34:09

答案应该选AC
甲公司系某集团公司的全资子公司。因业务需要，集团公司决定甲公司分立为两个公司。鉴于甲公司已有的债权债务全部发生在集团公司内部，下列哪些选项是正确的？
A．甲公司的分立应当由集团公司的董事会作出决议
B．甲公司的分立应当由集团公司作出决议
C．甲公司的分立只需进行财产分割，无需进行清算
D．因甲公司的债权债务均发生于集团公司内部，故其分立无需通知债权人
由于甲公司系某集团公司的全资子公司，因此按照公司法规定股东有对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议的权利，所以A正确；根据公司法规定，公司分立时公司分立，其财产作相应的分割，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。因此D错误，根据公司法因公司合并或者分立需要解散无需清算，公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

tycbaby · 发表于 2013-4-20 13:06:25

flyingash 发表于 2013-1-17 12:16
我觉得答案还是对的。

A．甲公司的分立应当由集团公司的董事会作出决议（这个值得商讨，主要是看集团公司 ...

我也同意BC，关于争议选项A和B，我觉得首先要明确有权决议分立的是甲公司的权力部门，通常就是股东会，而不是其股东的权力部门；而由于甲的股东只有集团公司一个，那就是股东即集团公司作出决议。
大家可能觉得集团公司作出决议实质上就是其董事会决策，但要区分这两件事：一般情况下，集团董事会讨论同意下属子公司分立，授权股东代表在甲公司分立股东会上通过决议，前者是集团的内部决策程序，后者是甲公司关于分立的法定程序。

daniel19850717 · 发表于 2013-4-21 22:41:00

BC~~~~~~~~~~~~~理由同5楼

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