几个关于重大资产重组的常识问题请教

dairenjie

诚心请教：
       1、上市公司重大资产重组管理办法（2011年修订）中第九条说：第九条  中国证监会在发行审核委员会中设立上市公司并购重组审核委员会（以下简称并购重组委），以投票方式对提交其审议的重大资产重组申请进行表决，提出审核意见。

            原来并购重组委是隶属于发审委的？那么并购重组委在发行部咯？不是都说重组是上市部审吗？


      2、是不是只要是重大资产重组，都是并购重组委员会审核？（我记得有个总资产70%以上的规定，是怎么回事。。。）

      3、是不是只要是并购重组委审核的，都是重大资产重组？（比如配套融资不超过交易总额的25%，是要上并购重组委的，如果同时三个比例不到50%，这种属于重大资产重组吗？）


    感激不尽！！！

luocheng

第二十八条  上市公司重大资产重组存在下列情形之一的，应当提交并购重组委审核：
（一）符合本办法第十二条的规定；【总资产超过100%】
（二）上市公司出售资产的总额和购买资产的总额占其最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例均达到70%以上；【需提供上市公司及拟购买资产的盈利预测报告，即两份盈利预测】
（三）上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产；【同上】
（四）中国证监会在审核中认为需要提交并购重组委审核的其他情形。【此外，发行股份购买资产也得重组委】
重大资产重组不存在前款规定情形，但存在下列情形之一的，上市公司可以向中国证监会申请将本次重组方案提交并购重组委审核：【是可以但非必须】
（一）上市公司购买的资产为符合本办法第五十条规定的完整经营实体且业绩需要模拟计算的；
（二）上市公司对中国证监会有关职能部门提出的反馈意见表示异议的。
上述是原法条。请高手做进一步专业论述。

zeyun04

1、重大资产重组并不需要并购重组委审核。例如[50%-70%）的情况按规定构成重大资产重组，但是并不由重组委审核。其材料申报、反馈等参考提交重组委的情形，但不上重组委；
2、并购重组委审核的也并不都属于重大资产重组。例如不触发重大资产重组标准，但是属于发行股份购买资产，也是要上重组委的。
个人意见，供参考。

dairenjie

感谢各位！

还是想知道，并购重组委到底是哪个部的啊？上市部还是发行部？

另外，发行股份收购资产，比例在50%-70%，是给发行部审就行了，是吧？

handy

重组办法第44条：上市公司申请发行股份购买资产，应当提交并购重组委审核。我理解发行股份都买资产都要提交并购重组委，在加上2楼列举的情形，应该就是并购重组委审核的全部情形了。