关于重大资产重组的认定

dairenjie

2012年保代培训第二期：需要注意的是发行股份购买资产如果未达到重大资产重组标准则仍属于非公开发行，由发审委审核。
  

     重大资产重组管理办法  第四十六条  上市公司申请发行股份购买资产，应当提交并购重组委审核

      请问这两者是不是冲突了？怎么理解？

      多谢！！！

fushengbin

不冲突。既然未到达重大资产重组标准，就不适用重大资产重组管理办法。

dairenjie

fushengbin 发表于 2013-1-17 13:00
不冲突。既然未到达重大资产重组标准，就不适用重大资产重组管理办法。

谢谢您的回复!

想继续请教：

1、那是不是说，如果用现金购买资产，则资产三个比例要超过70%才上并购重组委，如果发行股份认购资产，则只要超过50%，就要上重组委？

2、重组委是属于上市部还是发行部？

3、如果现金购买资产，比例在50%-70%，该由谁来审核啊？

多谢！

echotxw

dairenjie 发表于 2013-1-17 15:48
谢谢您的回复!

想继续请教：

我也想知道，50-70之间找哪家去审？

echotxw

看到http://www.thxflt.com/forum.php?mod=viewthread&tid=65933 帖子中内容：
——重组办法说明
1、重组办法第2条：配股、增发中，用募集资金购买资产超过50%，不受重组办法约束（发行部审核）
2、重组办法第11条：超过50%的解决。
（1）营业收入、净资产、总资产中任一指标达50%，就是重大资产重组，要上市部审核；
（2）两个例外：①先募集资金再购买资产，且资产超50%的，不是重大资产重组，由发行部审核；②虽然不够50%，但是属于产业整合，即向无关联第三方购买与发行人主营业务有协同效益的资产，由上市部审核。
如果这样的话，是不是意味发行股份购买资产，不管收购资产过不过50的，都是应该上市部，那按照重组办法46条就是重组委啊？

yigepingguo

只要涉及到产业整合的重组，都是走上市部这条线的，用现金买，不构成重大，上市部审，构成重大，上重组委审；只要发股买，不管构不构成重大，必上重组委审

dairenjie

yigepingguo 发表于 2013-1-18 13:55
只要涉及到产业整合的重组，都是走上市部这条线的，用现金买，不构成重大，上市部审，构成重大，上重组委审 ...

您的这个说法和2012年第2期保代培训的说法似乎是冲突的。

是否发行股份购买资产，超50%才是重大重组，否则是发审委审（这是保代培训的说法）

echotxw

yigepingguo 发表于 2013-1-18 13:55
只要涉及到产业整合的重组，都是走上市部这条线的，用现金买，不构成重大，上市部审，构成重大，上重组委审 ...

被12年第二次培训绕晕了，到底如果发行股份购买资产，不到50%的，归哪家？

314608911

如果发行股份购买资产，不到50%，要上发审委。但是会里会要求你参照重大资产重组来做，比如做盈利预测、备考财务报告等。

zhangjunqingnih

dairenjie 发表于 2013-1-17 15:48
谢谢您的回复!

想继续请教：

这个问题分两种情形：一是如果构成重大资产重组，只要涉及发行股份的，并购重组委审，不涉及发行股份的，但达到70%的标准的，由并购重组委审，达不到70%的，则由上市部审。二是如果不构成重大资产重组，涉及发行股份的，则算是再融资行为。由发行部来审。
并购重组委是由上市部召集和协调的，发审委是有发行部召集和协调的。
现金购买资产在50%-70%的，构成重大资产重组，但不涉及发行股份，并购重组委不用审，上市部审核就行。