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发表于 2013-2-4 01:47:35
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双汇发展并购、重组过程
本次重大资产重组方案由发行股票购买资产方案以及换股吸收合并方案两部分组成，该两部分构成本次重大资产重组不可分割的组成部分并互为前提条件。本次重大资产重组方案的议题与相关协议、豁免双汇集团和罗特克斯的要约收购义务以及对董事会的授权的议题共同构成本次重大资产重组不可分割的整体，其中任何事项未获得所需的批准(包括但不限于相关交易方内部批准和相关主管部门的备案、批准或核准)，则与本次重大资产重组相关的决议将自始不生效。
拟注入资产和置出资产的最终交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构的评估结果为依据，并考虑基准日后的分红情况由交易双方协商确定。标的资产的评估工作目前尚未完成，最终经评估的结果可能与本预案中披露的数据有一定差异，特提请投资者注意。本次交易涉及的标的资产的资产评估结果将在《河南双汇投资发展股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书》中予以披露。
2010年2月9日
第四届董事会第十四次会议
2010年3月10日
2010年第一次临时股东大会
2010 年3 月22 日
因双汇发展预计有重大事项发生，根据有关规定，向交易所申请停牌 。
2010 年3 月25 日
（签署日期是3月24日停牌公告）
公司因根据深圳证券交易所公司管理部对本公司下发《关于对河南双汇投资发展股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2010]第28 号）的要求拟定整改方案。由于该事项存在不确定性，为维护投资者利益，避免对本公司股价造成重大影响，经本公司申请，本公司股票继续停牌。
2010 年4 月 1 日
公司控股股东和实际控制人仍在沟通、商讨有关整改的解决方案；于当日，接本公司控股股东河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司和实际控制人罗特克斯有限公司通知，其准备筹划对本公司的重大资产重组事宜。2010年4月1日收盘后，公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》向深交所提出停牌申请，公司股票于2010年4月2日起继续停牌，停牌时间不超过30天。
由于本次重组方案复杂、重组资产范围较大并涉及与多方政府主管部门的沟通程序，与重大资产重组相关的工作仍在继续，重组方案尚未确定，经公司申请并经相关监管部门同意，公司股票延长停牌时间至2010年11月26日。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估公司等中介机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》。
2010 年11月16 日
（无需公告）
公司董事会向全体董事发出关于召开第四届董事会第二十次会议的通知。
公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《河南双汇投资发展股份有限公司发行股份购买资产及换股吸收合并暨关联交易预案》。
2010 年11月26 日
（公告日期是2010年11月29日）
公司现场召开第四届董事会第二十次会议。
2010年11月26日，
《河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司与河南双汇投资发展股份有限公司之资产置换及发行股份购买资产协议》、
《罗特克斯有限公司与河南双汇投资发展股份有限公司之股份认购暨资产收购协议》、
《河南双汇投资发展股份有限公司以换股方式吸收合并广东双汇食品有限公司协议》、
《河南双汇投资发展股份有限公司以换股方式吸收合并内蒙古双汇食品有限公司协议》、
《河南双汇投资发展股份有限公司以换股方式吸收合并漯河双汇牧业有限公司协议》、
《河南双汇投资发展股份有限公司以换股方式吸收合并漯河华懋双汇化工包装有限公司协议》、
《河南双汇投资发展股份有限公司以换股方式吸收合并漯河双汇新材料有限公司协议》。
2010年11月26日，
独立财务顾问中国国际金融有限公司对本次重大资产重组预案出具了核查意见 。
2010年11月26日，
公司召开第四届董事会第二十次会议 ，审议并通过了发行股份购买资产及换股吸收合并暨关联交易预案
独立董事发表了独立意见：
《独立董事关于重大资产重组事项的事前认可意见》
《独立董事关于重大资产重组事项的独立意见》
《日常关联交易公告》
2010年11月26日
《拟注入资产模拟合并盈利预测报告及审核报告（2010年）》
《拟注入资产模拟合并报表及专项审计报告（2010 年1 月1 日至5 月31 日止期间、2009 年度及2008 年度）》
（2010 年6 月29 日，本公司2009 年度股东大会否决了其董事会提交的2010 年度《关于日常关联交易的议案》。受此影响，拟注入资产2008 年、2009 年和2010 年1-5 月审计报告和2010 年盈利预测审核报告、本公司2009 年、2010 年1-5 月审计报告、按照重组后资产架构编制的本公司2009 年、2010 年1-5 月备考财务报告和2010 年备考盈利预测报告等均被出具了保留意见的审计报告。本公司董事会重新就2010 年全年的日常关联交易提交上市公司股东大会审议，在本公司董事会就双汇发展2010 年发生的日常关联交易事宜重新提交上市公司股东大会审议并被通过后，该等关联交易协议将依法成立，导致出具保留意见的事项将被消除。）
2010年11月26日
我们审计了后附的河南双汇投资发展股份有限公司(以下简称“双汇发展”)按模拟合并报表附注(二)所述的模拟合并报表编制基础编制的拟注入资产模拟合并报表，包括2010 年5 月31 日、2009 年12 月31 日及2008年12 月31 日的模拟合并资产负债表，2010 年1 月1 日至5 月31 日止期间、2009 年度及2008 年度的模拟合并利润表及模拟合并报表附注。
如模拟合并报表附注(八)所述，拟注入资产2010 年1 月1 日至5 月31 日止期间向关联方双汇发展销售产品实现收入人民币7,439,295,313.63 元，自双汇发展采购原材料人民币869,947,237.01 元及接受双汇发展提供的劳务人民币145,069,116.36 元。2010 年6 月29 日，双汇发展2009 年度股东大会否决了其董事会提交的2010年度《关于日常关联交易的议案》，公司管理层认为该事项不会对财务报告产生重大影响。由于管理层未能提供该事项对财务报告不会产生重大影响的判断依据，我们无法实施适当的审计程序，以获取充分、适当的审计证据。
2010年12月9日
我们审计了后附的河南双汇投资发展股份有限公司(以下简称“双汇发展”)按模拟合并报表附注(二)所述的模拟合并报表编制基础编制的拟注入资产模拟合并报表，包括2010 年10 月31 日、2009 年12 月31 日及2008年12 月31 日的模拟合并资产负债表，2010 年1 月1 日至10 月31 日止期间、2009 年度及2008 年度的模拟合并利润表及模拟合并报表附注。
如模拟合并报表附注(八)所述，拟注入资产2010 年1 月1 日至10 月31 日止期间向关联方双汇发展销售产品实现收入人民币16,388,699,709.85 元，自双汇发展采购原材料人民币1,949,582,081.28 元及接受双汇发展提供的劳务人民币 320,993,347.60 元。我们注意到2010 年6 月29 日，双汇发展2009 年度股东大会否决了其董事会提交的2010 年度 《关于日常关联交易的议案》，2010 年11 月26 日双汇发展董事会重新审议通过了《关于2010 年度日常关联交易的议案》，并拟提交股东大会审议。公司管理层预计该议案能够获得股东大会批准，不会对财务报告产生重大影响。由于管理层未能提供该事项对财务报告不会产生重大影响的判断依据，我们无法实施适当的审计程序，以获取充分、适当的审计证据。
2010年12月9日
公司聘请的各中介机构分别出具了相应报告，
独立财务顾问出具了《中国国际金融有限公司关于河南双汇投资发展股份有限公司发行股份购买资产及换股吸收合并暨关联交易之独立财务顾问报告书》；
律师事务所出具了《北京市通商律师事务所关于河南双汇投资发展股份有限公司重大资产重组的法律意见书》；
会计师事务所出具了《审计报告》、《专项审核报告》、《盈利预测审核报告》；资产评估机构出具了《评估报告书》。
2010年12月9日，
公司召开第四届董事会第二十一次会议，
审议并通过了《发行股份购买资产及换股吸收合并暨关联交易报告书 》，独立董事发表了独立意见 。
2011年2月28日
双汇发展：关于中国证监会受理公司重大资产重组行政许可申请材料的公告
2011年5月31日
双汇发展：关于延期报送重大资产重组申请材料反馈意见回复的公告
2011年8月1日
双汇发展：关于要约收购事项进展的公告
中国证监会依法对罗特克斯提交的《双汇发展要约收购》行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。
2011年8月11日
2011年8月8日，公司收购方罗特克斯有限公司收到了中国证监会第102041号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》，中国证监会依法对罗特克斯有限公司提交的《双汇发展要约收购》行政许可申请材料进行了审查，需要罗特克斯有限公司就有关问题作出书面说明和解释。《反馈意见通知书》第一条要求在指定网站全文公告上市公司资产评估报告。
2011年8月11日双汇发展：股东全部权益价值资产评估报告
2011年11月17日
双汇发展：关于中国证监会对罗特克斯有限公司及其一致行动人要约收购报告书全文无异议的提示性公告
2011年12月6日
双汇发展：第四届董事会第二十六次会议决议公告
关于延长本次重大资产重组股东大会决议有效期的议案
2011年12月26日
双汇发展：2011年第三次临时股东大会决议公告
2012年2月15日
双汇发展：第四届董事会第二十七次会议决议公告
关于更新重大资产重组相关事项的议案
中联公司就本次重大资产重组以2010年5月31日为评估基准日所出具的相关《评估报告》，已于2011年5月31日过有效期。由于本次重大资产重组项目尚未完成，公司再次聘请中联公司以2011年8月31日为评估基准日 ，对双汇集团拟注入资产、罗特克斯拟注入资产和置出资产进行了评估，并分别出具了中联评报字[2012]第36号、中联评报字[2012]第37号和中联评报字[2012]第38号《资产评估报告》
为实施本次重大资产重组，本公司编制了本公司2010年度及2011年1-8月备考财务报告，编制了本公司2009年度、2010年度及2011年1-8月财务报告，编制了漯河双汇物流投资有限公司2009年度、2010年度及2011年1-8月财务报告，编制了本公司2011年度备考合并已实现的利润表、2012年备考合并盈利预测报告，编制了漯河双汇物流投资有限公司2011年度已实现的利润表及2012年度合并盈利预测报告。同时，编制了拟注入资产2011年1月1日至8月31日止期间、2010年度及2009年度模拟合并报表，以及编制了拟注入资产2011年度已实现的利润表和2012年度模拟合并盈利预测报告
2012年2月15日
双汇发展：独立董事关于将更新重大资产重组相关事项提交董事会事前认可的书面意见
2012年2月15日
双汇发展：独立董事关于更新重大资产重组相关事项及修改重大资产重组相关交易协议和盈利预测补偿协议的独立意见
2012年3月1日
双汇发展：第四届董事会第二十八次会议决议公告
批准了本公司为实施本次重大资产重组而编制的本公司2011年度备考财务报告、本公司2011年度财务报告、漯河双汇物流投资有限公司2011年度财务报告和拟注入资产2011年度模拟合并报表
2012年3月1日
双汇发展：拟注入资产模拟合并报表及审计报告（2011年度、2010年度及2009年度）
2012年3月1日
双汇发展：董事会关于对以前报告期披露的财务报表数据进行追溯调整的专项说明
2012年3月28日
双汇发展：关于中国证监会并购重组委审核本公司重大资产重组事项公司股票停牌公告
2012年4月5日
双汇发展：关于重大资产重组获得中国证监会并购重组审核委员会审核通过的公告
2012年5月25日
双汇发展：关于发行股份购买资产及换股吸收合并暨关联交易报告书的修订说明
2012年5月25日
双汇发展：中国国际金融有限公司关于公司发行股份购买资产及换股吸收合并暨关联交易之独立财务顾问报告
2012年6月11日
双汇发展：关于公司换股吸收合并事项收购请求权派发公告
2012年6月26日
双汇发展：关于公司换股吸收合并事项收购请求权实施公告
2012年7月5日
双汇发展：关于公司换股吸收合并事项收购请求权实施结果公告
2012年7月10日
双汇发展：中国国际金融有限公司关于公司发行股份购买资产及换股吸收合并暨关联交易实施结果之专项核查意见
2012年7月29日
双汇发展：中国国际金融有限公司关于公司发行股份购买资产及换股吸收合并暨关联交易实施结果之专项核查意见
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雷达卡
发表于 2013-2-4 01:45:25
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