请教如何准确理解“经营实体持续经营时间应当在3年以上”

polkmn

根据《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》，“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十条、第四十二条规定的要求外，上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000万元”。请问：“持续经营3年”是否要求是同一实际控制人下的持续经营3年？

jiaojo1984

经营实体应当是依法设立且合法存续的有限责任公司或股份有限公司，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。如涉及多个经营实体，则须在同一控制下持续经营3年以上。

polkmn

“如涉及多个经营实体，则须在同一控制下持续经营3年以上。”，那么，单一经营实体该如何理解：（1）单一经营实体无需要求在同一实际控制下持续经营3年以上，因为只明确要求多个经营实体须在同一实际控制下经营满3年，还是（2）单一经营实体同样须在同一实际控制下经营满3年，否则就没有必须多个经营实体须在同一实际控制下持续经营满3年？。
目前有没有第一种情形的案例，就是拟借壳的资产（经营实体）没有在同一实际控制下持续经营满3年？

Zhongwei

上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录  第七号  借壳上市的标准和条件

六、借壳上市标的资产持续经营的标准
根据证监会《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》等有关规定，“上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上”中“经营实体”是指上市公司购买的资产。经营实体应当是依法设立且合法存续的有限责任公司或股份有限公司，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。如涉及多个经营实体，则须在同一控制下持续经营3年以上。
有关“经营实体持续经营应当在3年以上”的规定，应当遵守《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条、“实际控制人没有发生变更”的理解和适用—证券期货法律适用意见第1号》和《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条、“发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化”的适用意见—证券期货法律适用意见第3号》的相关规定。
综上，借壳上市中，上市公司拟购买的资产应当已在上市公司收购人控制下连续3年持续经营，且在此期间主营业务未发生重大变化。

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严格的讲，就是股份有限或有限责任同一控制下运行三年；
但也有特殊案例：万马电缆，三个标的资产马高分子、天屹通信、万马特缆作价分别为40,010.00万元、20,460.00万元、40,040.00万元，其中万马特缆不属于同一控制人，报告书有点回避十二条的意思，解释成什么符合第七条的规定
但这种案例必竟是个案，应该有其特殊性