重大资产重组管理办法第四十二条问题

captainshao

最近在研究上市公司重组，对办法第四十二条第二、三款十分不解：

上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的，主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于1亿元人民币，创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于5000万元人民币。
　　特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。


能否有大神给解释一下，这条立法的本意是什么，控制权发生变更能否增发？对控股股东能否增发？达不到标准又怎样的后果？第三款的意义又在哪儿呢？

看了坛子里其他几个帖子，还是不太明白。

fushengbin

防止抄捷径，因为再融资审核较重大资产重组要简单一些。

captainshao

fushengbin 发表于 2013-3-4 13:55
防止抄捷径，因为再融资审核较重大资产重组要简单一些。

也就是说，不符合金额比例标准的走的是再融资的程序？   那如果控制权发生变更的情况呢？

fushengbin

控制权变更可以增发的，很多借壳上市就是如此。

captainshao

fushengbin 发表于 2013-3-4 14:46
控制权变更可以增发的，很多借壳上市就是如此。

我记得注会教材上的反向收购就是这样，那增发导致特定对象持股比例达到30%，也要进行要约收购吗？