关于分立时一般税务重组下的股东交税问题

seasor · 发表于 2013-3-29 23:18:43

在帖子中没找到类似案例。特求教各位大侠！

有一外商独资企业A，股东为香港公司B。

现A公司欲分立，采取新设分立，以股权支付，因股东只有一个，故股权结构不变。分立出去的所有者权益仅包括注册资本，无留存收益。

分立适用一般税务重组，根据财税2009（59）号文，第四条第五项，被分立企业继续存在时，其股东取得的对价应视同被分立企业分配进行处理。

请问对于股东取得的对价如何解释？

税务局的解释是：股东取得的对价是分立公司的净资产或股权（可能还要按公允价值计算），要按此金额的10%（按照CEPA可能减半）交税。

但是我的理解是，股东B获得的对价（即分立公司的股权）是以放弃A公司的股权为前提的，因此股东B取得的对价应该是分立公司的公允价值超过分立公司的账面净资产的部分的税后金额。找到的依据是：国税总局公告2011年第34号——其中第五条，投资企业撤回或减少投资的税务处理。“投资企业从被投资企业撤回或减少投资，其取得的资产中，相当于初始出资的部分，应确认为投资收回；相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得；其余部分确认为投资资产转让所得。”

不知各位大侠怎么看？有没有明确的依据？

谢过！

无意随风 · 发表于 2013-3-30 11:31:10

税务说的不对！取得分立企业股权没有成本吗？

fushengbin · 发表于 2013-4-1 10:00:52

你就一个股东，股权结构又不变，一般适应特殊重组，除非你这个股东还收回了现金。

fushengbin · 发表于 2013-4-1 10:01:12

你把具体情况说清楚吧。

nkjack · 发表于 2013-4-1 17:40:30

同时存在非股份支付？

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