公司境外投资子公司是否需要董事会和股东大会同意？

maggie4294

请教：
公司母体为中外合资公司，现想在香港设立全资子公司，该议案是否需要除了董事会通过外，还需经过股东大会同意？《公司章程》有关规定：
股东大会依法行使下列职权：
1、决定公司的经营方针和投资计划；
2、审议公司规定以下交易事项：
（一）        交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）        交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3000万元；
（三）        交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上，且绝对金额超过300万元；
（四）        交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3000万元；
（五）        交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上，且绝对金额超过300万元。

本条所述之交易包括下列事项---  对外投资；

因为投资金额只有200万人民币，达不上述交易事项要求，但是是属于上面提到的投资计划，是符合其一就需股东大会审议吗？还是没有达到上述交易金额，可以只需董事会通过？

tom151515

上述“母体”公司应是股份有限公司吧？如不是，章程中应不存在“股东大会”的内容（中外合资有限公司的权利机构为董事会）。如是，个人理解该等交易无需股东大会批准，但须按有关规定报外资、外汇等部门核准或备案。

falv1008

个人感觉章程中的“投资计划”表达的含义是具有交易性质的业务，如购买机器设备、土地使用权、资本市场购买股票，出资设立全资子公司不具有这样的性质，不会涉及到对价损益的问题，所以属于董事会的权利范围。

流风霜

“方针和计划”是务虚，务虚需要股东大会，而具体投资设立香港子公司是务实，在务虚的基础上且未达到股东大会审议的标准，董事会通过即可

lsh729

投资计划不等于投资活动，不是所有投资都需股东大会，根据章程规定。

lnnytz

流风霜 发表于 2013-4-9 23:18
“方针和计划”是务虚，务虚需要股东大会，而具体投资设立香港子公司是务实，在务虚的基础上且未达到股东大 ...

一针见血啊