重大资产重组中借壳上市“占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度”疑问

zhaoyunyi

第十二条  自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十条、第四十二条规定的要求外，上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000万元。上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。
占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度”指的是哪一年呢？是发生控制权变更的当年还是上年度呢？
2012年考试的真题里面 “2009年12月变更控制权，应该以2009年12月末的总资产来测算，没有超过100%”，感觉是指当年
请各位大神指点迷津。

yuzifeng

执行累计首次原则，即按照上市公司控制权发生变更之日起，上市公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额（含上市公司控制权变更的同时，上市公司向收购人购买资产的交易行为），占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到100%以上的原则.

zhaoyunyi

yuzifeng 发表于 2013-5-15 06:42
执行累计首次原则，即按照上市公司控制权发生变更之日起，上市公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产 ...

我的疑问是，买壳上市，存在两种路径，一种是收购方协议收购股权，取得控股权，然后注入资产；一种是和上市公司达成协议，不停分批次发行股份购买资产，直至取得控股权。
第二中方式，假设2010年3月取得控股权，那么取得控股权前所有的注入资产累计计算，去除以前一年2009年上市公司合并报表总资产数，是没问题的
关键在于第一种方式，如果2009年12月协议收购取得控股权，但是直至2010年5月才注入资产，那面前一年的合并报表是以2009年为基准还是以2008年为基准呢

benjamin_871

严格按照文意来：取得控制权的前一个会计年度是2008年。没错，2010年5月才注入资产，却要比较2008年的数据跨度很长，但为了防止利用第二种情况操控借壳重组应满足的条件，所以从严把关的思路出发，肯定是比较2008年末的合并总资产！