请教高手

iwstt

对比公司法中的几个知识点，发现一个疑问。
（1）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议属于股东会行使的职权，
（2）股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（3）公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定；其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。
   请问：为什么清算不需要通过特别决议？为什么申请破产没有在股东大会职权和特别决议事项中提及？为什么清算、变更公司形式可以不需国有资产监督管理机构决定？它们的区别是什么？



　

germain

清算一般发生在两种情况下：1、公司股东决定解散；2、公司破产。在第一种情况下，2/3以上股东同意解散，必然的后果是清算，股东对此应是清楚的，因此没有必要再由2/3以上股东来表决同意；第二种情况下，股东没有发言权，由法院说了算。