2012 对外担保题目

spyning

[Nalex回忆]关于上市公司对外担保说法正确的是：

A、甲企业合并报表净资产5亿元，甲公司对外担保1.6亿（其中对子公司的担保6000万），子公司对外担保1亿，甲企业计划对外担保1000万（非关联方），甲公司董事会通过后不需要经过股东大会通过。
B、乙企业合并报表净资产12亿，企业目前担保金额为4亿，企业计划对非关联方担保1.3亿，该比担保需要经过董事会通过后报股东大会通过。

C、丙企业2011年12月31日总资产4亿元，净资产2亿元，2011年12月31日前发生的对外担保为（A公司1500万，B公司3000万，C公司3000万），2012年3月份企业计划对外担保1500万，企业需要经过董事会通过后报股东大会通过。
D、企业董事会有12人，控股股东派驻董事5人，某次董事会议为控股股东担保表决，7名董事投票通过该项决议。

分析：
A 错误，上市公司及控股子公司对外担保总额（1.6+1 = 2.6），超过经审计净资产50%的任何担保，须由股东大会审议；
B 正确，单笔超过净资产10%；
C 错误，未超过净资产单笔10%，总资产30%，净资产50%
D 错误，关联担保，须由股东大会审议，而且表决时，关联股东需要回避；

不知大家是否有不同意见？特别是选项A

skywalker66

具体不同意见是什么呢？

yiranqsw

应该没什么疑问了。

根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》

证监发[2005]120号，

“对外担保”，是指上市公司为他人提供的担保，包括上市公司对控股子公司的担保。所称“上市公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括上市公司对控股子公司担保在内的上市公司对外担保总额与上市公司控股子公司对外担保总额之和。

因此第一题的算法没错。

otdifs1986

yiranqsw 发表于 2013-5-30 17:56
应该没什么疑问了。

根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》证监发[2005]120号，“对外担保”，是指 ...

恩，有根有据的。

rare1983

D选项的解释和提干不搭边啊

kxtyy

yiranqsw 发表于 2013-5-30 17:56
应该没什么疑问了。

根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》证监发[2005]120号，“对外担保”，是指 ...

上市规则里有
9.16上市公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除中国证监会和本所另有规定外，免于按照本章规定披露和履行相应程序。

是不是矛盾？

nalex

D选项的考点应该是关联回避，并经过董事会2/3以上董事通过，这里7人，不足三分之二，所以错误。

我来了

nalex 发表于 2013-6-2 00:52
D选项的考点应该是关联回避，并经过董事会2/3以上董事通过，这里7人，不足三分之二，所以错误。

这里我也有个疑问，就是董事会决议要不要关联董事回避的问题。

如果回避，那么无关联的12-5=7名，7名的2/3以上同意即可，D就是正确的；
如果不回避，那么7名就不到12的2/3=8，D就是错的。

求解答。

spyning

我来了 发表于 2013-6-2 21:02
这里我也有个疑问，就是董事会决议要不要关联董事回避的问题。

如果回避，那么无关联的12-5=7名，7名的 ...

董事会表决要关联董事回避啊，所以是7名非关联董事的2/3表决通过才行

blueworm

D, 应该是出席董事会会议的董事2/3以上表决权通过.
董事总共12人,关联董事5人回避.剩余7人全票通过,所以是对的.