发行股份购买资产（借壳上市）发行对象可以超过10人吗

leadxchu

ST澄海拟向颜静刚等77名自然人以及明基置业、上海嘉信、首创创投、士兰创投、银湖投资、建银城投、复星创富、中比基金发行股份购买其所持有的上海中技桩业股份有限公司92.99%的股份，并且拟向不超过10名投资者发行股份募集配套资金用于对中技桩业进行增资以补充其流动资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%。

以上过程要满足重大资产重组管理办法，也构成借壳上市，但对ST澄海来讲，仍然是属于非公开发行股份购买资产行为，为什么发行对象会超过10人呢？ST丹化和ST中钨等借壳上市，发行对象都在10人以内。

大家怎么理解？

shahua

非公开发行应该是不超过200人。但非公开发行募集资金是个特例，不超过10人。
对于重组，证监会2012年好像专门出过解释，可以超过10人。

大亨

定向发行配套融资的部分不可以超过10人

ljconquer

当然是不超过200人

chenyq820

证监会问答:
根据《证券法》规定，向特定对象发行证券累计超过二百人的，为公开发行。《上市公司证券发行管理办法》规定非公开发行对象不超过10名。《上市公司重大资产重组管理办法》并未对发行股份购买资产的对象予以明确规定。非公开发行股票募集资金与发行股份购买资产存在差异：一是发行对象的确定方式不同。在作出非公开发行股票募集资金行政许可决定时，发行对象通常是不确定的，需通过询价确定；发行股份购买资产的交易目的主要是购买发行对象持有的标的资产，在首次公告发行方案时，发行对象就是明确确定的。二是发行股份购买资产通常是向有限责任公司或股份有限公司的股东，购买其所持有的标的公司股权。根据《公司法》的规定，有限责任公司的股东要求是50名以下，非上市的股份有限公司股东一般是200名以下。如果要求发行对象不超过10名，发行股份购买资产往往就不能一次性买入标的公司的全部股权或控股权，会对上市公司并购重组效率产生影响。实践中已经出现了许多上市公司换股吸收合并非上市公司发股对象超过10名但不超过200名的案例。因此，上市公司实施并购重组中向特定对象发行股份购买资产的发行对象数量限制原则上不超过200名。

vv888988

想特定对象发行股份购买资产的发行对象不超过200名。非公开发行股票募集资金不超过10名。