要约豁免

wanggang0782

【2012修订后】：

1、地方国资委控股的国有企业持有上市公司60%的股权，将40%无偿划拨给央企，可以不发出要约
2、某地方国资控制的国有企业甲将其持有的上市公司56%股权无偿划拨给另一地方国资控制的国有企业，两个国资企业分属不同省份国资控制，无需履行要约
3、因上市公司减资导致某股东的股权比例由不足30%变成31%，无需履行要约；

4、持股30%以上的企业在同一控制下企业之间的转让无需履行要约【要约豁免，20天】
要约豁免的真题,感觉前三个都不对,
前2个应该有政府或国有资产管理部分批准.
第三个应该有承诺三年不转让且要通过股东大会通过?
请对前2个问题有不同意见的指教!

hugginger

是对的。
前2个：是不是跟适用意见1号实际控制人发生变更里面的 国资划转 混淆在一起了。
第三个：跟上市公司财务严重困难那种收购情形混淆在一起了吧

blueworm

4、有下列情形之一的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请
1）收购人与出让人能够证明本次转让未导致实际控制人发生变化
2）收购人面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的方案获得公司股东大会的同意，且收购人承诺3年内不转让收购的股份，
           严重财务困难：1年亏损业务停半年，2年亏损ST， 3年亏损被停牌，最近一年权益为负

3）发行新股：非关联股东批准取得发行的新股，收购人承诺3年内不转让，股东大会同意免于发出要约。   
          如在发行新股前，已经取得上市公司控制权，可免于提交豁免申请；律师出具专项意见并公告后，凭行政许可（发行新股的核准文件）办理证券登记手续
               
                以上提交申请后，证监会在20个工作日内作出决定。

5、有下列情形之一的，当事人可以向中国证监会提出免于发出要约的申请，中国证监会自收到符合规定的申请文件之日起10个工作日内未提出异议的，相关投资者可以向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续；中国证监会不同意其申请的，相关投资者应当按照本办法第六十一条的规定办理。
与4相比：10天，证监会有异议时发表意见，无异议不出声。静静等满10个工作日。
1）        国有资产无偿划转（无对价、不得存在任何附加安排）、变更、合并
2）        股东大会向特定股东回购，导致当事人股份超过30%，（被动的）
3）        证券公司等金融机构承销，导致持有30%以上，没有控制的行为和意图，并提出在合理期限内向非关联方转让的方案。

6、免于向证监会提出豁免的申请，即可不进行要约收购
        1）2%：一年后，每12个月增持不超过2%
        2）50%：已经达到或超过50%，继续增加不影响上市地位
        3）继承

simplleo

涉及要约收购豁免的有四种情形：

A、需要申请，证监会审批（第62条第1款）：实际控制人没有发生变化、挽救财务困难锁三年、认购新股超30%锁三年、其他；
B、不需要申请，即可豁免，现公告，再办理（62条第2款）：实际控制人认购新股超30%锁三年；
C、需要申请，证监会备案（第63条第1款）：国资划转、回购减资、承销、其他；
D、不需要申请，即可豁免，先办理，再公告（63条第2款）：持有30%一年后每12个月增持不超2%，50%以上不影响上市地位，继承。

dairenjie

请问不发出要约的意思是不需要经过豁免申请就可以不发要约，还是经过豁免申请并通过后，可以不发出要约？问的是哪种情形？