上市收购62条和63条免于以要约方式增持股份的申请差别在哪

投行-2012

一、第六十二条修改为：“有下列情形之一的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请：

（一）收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化；

（二）上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益；

（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约；

（四）中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。

二、第六十三条修改为：“有下列情形之一的，当事人可以向中国证监会提出免于发出要约的申请，中国证监会自收到符合规定的申请文件之日起10个工作日内未提出异议的，相关投资者可以向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续；中国证监会不同意其申请的，相关投资者应当按照本办法第六十一条的规定办理：

（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%；

（二）因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致当事人在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%；

（三）证券公司、银行等金融机构在其经营范围内依法从事承销、贷款等业务导致其持有一个上市公司已发行股份超过30%，没有实际控制该公司的行为或者意图，并且提出在合理期限内向非关联方转让相关股份的解决方案；

（四）中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。

有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：

（一）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份；

（二）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位；

（三）因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%。
62“有下列情形之一的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请：和63有下列情形之一的，当事人可以向中国证监会提出免于发出要约的申请
差别在哪里，如果没有差别就合并一起说多好，指点一下

fishsken

老实说，我也没看明白，哎~ 免于以要约方式增持，和免于发出要约，两者字面上真的很难分出差别；于是我只能瞎蒙：会不会差别就在于“增持”这两个字上呢，即：
“免于以要约方式增持”应该是指主动增持行为吧，而“免于以要约方式增持”应该是被动吧；
再者就是前者程序比较复杂，要审核；后者则是简易程序

simplleo

也许是和修改法条的历史版本有关，在2008版中，
第六十二条 有下列情形之一的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请：
第六十三条 有下列情形之一的，当事人可以向中国证监会申请以简易程序免除发出要约：
可以看出，当时63条下的情形还不是完全免除要约方式，可能随后在修法时，未来保持法条的连贯性，就没有合二为一。

cpa_may

我的理解：
“免于以要约方式增持股份”，是申请人打算增持股份，但还没有增持，如果证监会不批准豁免，可以不增持，或者已要约方式增持；
“免于发出要约”，是申请人已经持有股份了。

georgefu

（二）因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致当事人在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%；

比如这条，就不属于增持的情况，被动的超过30%，还是有区别的

flyingcathd

第六十二条的申请方式：
收购人报送的豁免申请文件符合规定，并且已经按照本办法的规定履行报告、公告义务的，中国证监会予以受理；不符合规定或者未履行报告、公告义务的，中国证监会不予受理。中国证监会在受理豁免申请后“20个工作日”内，就收购人所申请的具体事项做出是否予以豁免的决定；取得豁免的，收购人可以完成本次增持行为。
但“收购人有前款第（三）项规定情形，但在其取得上市公司发行的新股前已经拥有该公司控制权的，可以免于按照前款规定提交豁免申请”，根本不用向证监会发出申请，但需要请律师专项核查意见。

第六十三条前面的（一）到（四）的申请方式（简易方式）：
有下列情形之一的，当事人可以向中国证监会提出免于发出要约的申请，中国证监会自收到符合规定的申请文件之日起10个工作日内未提出异议的，相关投资者可以向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：

第六十三条后面的（一）到（三）的申请方式根本不用向证监会发出申请，但需要请律师专项核查意见。

不知道说的对不对，抛砖引玉。

梦里依稀

一般豁免程序为20日。
简易豁免程序，无异议时间较短，为10日，所以叫简易。。。。
我是这么理解的

蘑菇

总结一下：
1、主动和被动的区别。63条都是被动的，主观上没有实际控制的意图，不是收购人有计划的行动；62条的3款，集团内股权结构的调整、认购新股或者对上市公司进行重组，都是治理结构进而涉及经营方式的较大调整，属于收购人有意识的行动。
2、风险和识别不同。63条的事实认定比较清楚，一般风险较小，不会对上市公司的稳定经营有较大影响；62条风险较大，需要收购人的解释和承诺，判断也比较复杂。
3、程序难易不同。63条属于简易程序，10日内证监会无异议就可以办理转让和过户登记手续了；62条是最正规的豁免申请程序，需要20日的审核期和明确的同意豁免的决定，才可以进行增持。