境内自然人以境外合法收入在境外投资的合法性问题

玫瑰佛手茶

外汇问题是最头疼的问题，请教大家意见：

有一中国自然人，在境外工作期间取得了若干外汇收入（可以提供收入证明和境外纳税证明），收入在其境外账户以外汇形式存放，后其用该外汇购买了一家BVI公司的部分股份。现在BVI公司询问该自然人的投资行为是否违反中国法律？对BVI公司有何影响？

根据《外汇管理条例》，境内个人向境外直接投资应当根据国务院外汇管理部门的要求办理登记。当地外管局的意见是，只要是中国国籍，不论是购汇或以自有外汇进行境外直接投资，均需要办理外汇登记，目前的登记途径只有75号文规定的特殊目的公司，如果不是通过特殊目的公司登记的境内个人境外投资，一律视为违规。

大家有遇到过这种问题吗？求赐教！

fushengbin

这个问题理论上需要登记，实际中谁管的了这么细。
我感兴趣的是，能够入股BVI公司，那可不是容易的。为了不影响别人上市，还是去外管局走一趟吧。

tom151515

同意2楼观点。补充一点：关于非75号文下境内自然人境外投资方面国家并没有直接的规定和细则，理论上讲属于“法无禁止”的情形，事实上出于国际贸易、税收筹划等目的的该等个人境外投资（设立壳公司）的数量是很惊人的，此外外管局近来一个明显的趋势是逐步放开对资本项目外汇交易的限制。

tom151515

再补充一下，《外汇管理条例》规定：“境内个人向境外直接投资，应当按照国务院外汇管理部门的规定办理登记”，同时规定违反该项登记规定的“可以处5万元以下的罚款”。个人认为：国家规定“应办理登记”而未办理该等个人外汇登记的（没有登记细则），并不代表该等境外投资行为和相关合同文件无效；没有登记细则并不意味着禁止对外投资；事实上75号文下的“补登记”有很多，大不了就是先罚点钱（当然75号文下补登记是有其它前提的）。