请高手指教：非常规套路处置参股子公司股权

考证敢死队

A公司为上市公司，A公司持有B公司40%的股权，B公司的实际经营管理由大股东甲公司控制，A公司另有全资子公司C公司。

B公司注册资本2亿元，其中首次出资6000万均为现金出资，后被证实为虚假出资。第二次出资14000万为实物资产出资，后经查证该实物资产存在“一女二嫁”、产权不清等问题。现B公司经营状况不佳，A公司已对该股权全额计提减值准备。

A公司是通过资产置换取得的B公司的股权，实际支付的相应对价，现A公司欲处置B公司股权，但甲公司不同意A公司在没处理清上述出资问题的情况下处置该股权。

A公司对B公司无实际控制权，也无法取得B公司的财务报表及其他资料，在此情况下请问A公司如何才能合法合规的处置该股权？

需要考虑的问题：1、无法对B公司进行审计评估，即无法取得中介机构出具的公允价值参考。

2、甲公司不同意A公司处置该股权，意味着正常的股权转让无法实现，且无法进行正常的工商变更。

3、采取司法途径将出资问题全部解决，时间成本太高，不作考虑。

4、将股权司法强执到C公司，再对C公司进行审计，出具审计报告，依据审计报告对C公司整体处置是否可行？

考证敢死队

没有一个前辈愿意说两句吗？

fushengbin

你让别人咋说啊，股东之间沟通不好，又不能搞司法申请打破公司僵局，明的暗的都不行，而且这背后还有什么弯弯绕绕天知道。难道A收购B的股份前没做尽调么？

考证敢死队

fushengbin 发表于 2013-7-5 12:03
你让别人咋说啊，股东之间沟通不好，又不能搞司法申请打破公司僵局，明的暗的都不行，而且这背后还有什么弯 ...

历史的事情水太深，新任领导班子不想纠结历史，只想尽快把公司处理干净。真的搞司法，弄得别人家破人亡，对公司没半点好处！

考证敢死队

哪位前辈有其他可行的思路，请指教！！

无意随风

1、把股份卖给B公司所在地政府，当地政府不在乎有没有财报；
2、先通过程序取得财报，司法等手段也可以，因为查看账目这样的法律诉求影响不大；
3、根据情况再做决定。

不懂，胡说

考证敢死队

无意随风 发表于 2013-7-6 02:22
1、把股份卖给B公司所在地政府，当地政府不在乎有没有财报；
2、先通过程序取得财报，司法等手段也可以，因 ...

谢谢您的回复！

xych001

将股权司法强制到C公司什么意思？ A将所持B公司股权通过司法途径转让给C吗？如是，对C进行审计整体处置，依然解决不了无法对其长投B公司进行审计评估的问题，除非处置C时对B公司不计价。

考证敢死队

xych001 发表于 2013-7-9 11:44
将股权司法强制到C公司什么意思？ A将所持B公司股权通过司法途径转让给C吗？如是，对C进行审计整体处置，依 ...

首先，谢谢您的回复！
我的个人想法：如果B公司股权在C公司名下，我处置C公司股权时，B公司股权只是C公司的一项资产而已，审计评估的对象是C公司股权，相比直接处置B公司股权要好操作的，不知道我这么理解是否正确，或许只有等真正操作完成才能得到答案！

andselzu

总体而言，A公司已经丧失了股东的基本权利，这是不正常的。甲公司的理由无法执行，不要老是着手于这个，否则你很难为，建议外硬里软。
该项目如甲公司不进行配合，无法继续执行下去，对此建议着手准备司法诉讼，诉讼的理由是行使股东权利受阻，甲公司实际控制的B公司如有任何问题，甲公司摆脱不了干系，要对甲公司说清楚。法院受理后，甲公司将面临2个选择：第一，拒不执行，法院判决强制执行；第二，与A公司达成和解，本人估计第二种可能性更大。
1、无法对B公司进行审计评估，即无法取得中介机构出具的公允价值参考。
答复：上述问题解决了，即可进行审计。
2、甲公司不同意A公司处置该股权，意味着正常的股权转让无法实现，且无法进行正常的工商变更。
答复：《公司法》明确规定，如股东不同意处置股权，他要自己买下来，如不买，可以强行处置。
3、采取司法途径将出资问题全部解决，时间成本太高，不作考虑。
不行的，必须的，司法只是手段，必须逼对方就范。
4、将股权司法强执到C公司，再对C公司进行审计，出具审计报告，依据审计报告对C公司整体处置是否可行？
规避不了的，还多了一道程序，何苦