企业资产重组——如何剥离优质资产

enjoydiabllo

A企业，股东为外资F/70%，国资S/10%，境内自然人P/20%；A企业的全部业务为其全资拥有的B企业。现A企业的实际控制人拟以B企业的业务在境内上市（5年内），但基于B企业历史混乱，难以作为上市主体。请教：
1、如何剥离B企业的优质资产注入C公司（假设的拟上市公司）；
2、假设不想保留国有成分，该如何处理；
3、A公司全资持有B公司，若A公司又成立全资C公司，C公司是否可以收购B公司。

百年老妖

1、如何剥离B企业的优质资产注入C公司（假设的拟上市公司）；
是否可采取公司分立的方式，将B公司进行分立，将优质资产分离到C公司；
2、假设不想保留国有成分，该如何处理；
分立时如不想保留国有成分，可在分立的同时，重新确定B、C公司的股东和股权结构，将国有股东留在B 公司，而在C 公司中没有国有股东；
3、A公司全资持有B公司，若A公司又成立全资C公司，C公司是否可以收购B公司。
应该可以的。

无意随风

1和3是一个问题，直接购买优质资产就好了，不必分立那么麻烦。2国资的问题，你和国资谈。

enjoydiabllo

无意随风 发表于 2013-7-16 16:24
1和3是一个问题，直接购买优质资产就好了，不必分立那么麻烦。2国资的问题，你和国资谈。

谢谢回复。直接购买优质资产的主体是谁呢（必须成立一个上市的载体，把这些资产装入到拟上市公司）；股权收购和资产收购，对同一实际控制人来讲，有什么差异？

许良辉

一般这种情况可以新设立一个不含国资成分的合格主体C，由主体购买B的优质资产，然后以C为上市主体。

无意随风

enjoydiabllo 发表于 2013-7-16 18:10
谢谢回复。直接购买优质资产的主体是谁呢（必须成立一个上市的载体，把这些资产装入到拟上市公司）；股权 ...

1、载体，自己成立一个拟上市公司啊，干干净净的，包括你所说的国资问题；
2、因为现在的企业历史问题很多，所以你不存在连续计算业绩的问题。那么，购买还是合并有差异吗？

无意随风

enjoydiabllo 发表于 2013-7-16 18:10
谢谢回复。直接购买优质资产的主体是谁呢（必须成立一个上市的载体，把这些资产装入到拟上市公司）；股权 ...

股权收购就把历史问题带进来了

enjoydiabllo

zjuxu 发表于 2013-7-16 22:33
一般这种情况可以新设立一个不含国资成分的合格主体C，由主体购买B的优质资产，然后以C为上市主体。

我赞同你的观点。

enjoydiabllo

无意随风 发表于 2013-7-17 10:21
股权收购就把历史问题带进来了

赞同。不过相较于资产收购，股权收购的税费会少些。不过为了大局考虑，还是以资产收购比较妥当。

enjoydiabllo

百年老妖 发表于 2013-7-16 15:46
1、如何剥离B企业的优质资产注入C公司（假设的拟上市公司）；
是否可采取公司分立的方式，将B公司进行分立 ...

有没有类似的案例呢？