上市公司并购改制问题

我很遥远 · 发表于 2013-7-29 17:26:39

一家上市公司拟通过发行股份购买资产的方式并购一家非上市的股份公司, 被收购股公司的主要股东同时在公司任董监高职位，收购方提出“由于《公司法》对股份公司董事、监事及高管转让公司股份存在限制（每年只能转让25%），为符合法律规定，并保障本次交易中目标公司的股份可以顺利交割，本次交易经证监会批准后，交易实施阶段，目标公司应改制为有限责任公司，并在改制后向收购方进行股份交割”。请问并购重组中也受该规定限制么，有哪位高人在实践中见过此类问题，望不吝赐教。

hxylawyer · 发表于 2013-7-29 21:54:59

有意思。股份公司改有限公司，工商局登记可行。

fushengbin · 发表于 2013-7-30 10:26:46

不要受这个约束，高管持有上市公司股份后，继续履行就行了。证监会会理解的。

我很遥远 · 发表于 2013-7-30 10:41:34

fushengbin 发表于 2013-7-30 10:26
不要受这个约束，高管持有上市公司股份后，继续履行就行了。证监会会理解的。

敢问能否提供个参考案例，以便在下说服对方

我很遥远 · 发表于 2013-7-30 17:06:38

hxylawyer 发表于 2013-7-29 21:54
有意思。股份公司改有限公司，工商局登记可行。

呵呵，关键是有木有必要啊。还有就是上市公司之间的收购，受不受那些限售期的规定约束？

iencpv · 发表于 2013-7-31 16:30:21

呵呵，关键是有木有必要啊。还有就是上市公司之间的收购，受不受那些限售期的规定约束？

fishjiao · 发表于 2013-11-15 15:04:45

见案例：山鹰纸业本次拟发行股份购买吉安集团100%的股份，其中包括林文新等标的资产吉安集团的董事、监事、高级管理人员所持有的吉安集团股份。而根据《公司法》第一百四十二条的规定：“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。”各方考虑到重组方案中吉安集团股权转让的实施及股东人数的变化，故决定在重大资产重组实施前的适当时候将吉安集团的组织形式从股份有限公司变更为有限责任公司。

7755ten · 发表于 2013-11-15 15:20:35

谢谢楼主和楼上，长见识了

zhoujianfd · 发表于 2013-11-15 17:14:14

交易实施阶段做可能涉及方案重大调整吧

lifeixiang · 发表于 2014-2-17 13:47:58

好文。推荐阅读，细细琢磨

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