上市公司终止重大资产重组的信息披露（试行）

石中火

为了规范上市公司终止重大资产重组情形下相关主体的信息披露行为，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式指引第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，制定本备忘录。 　　第一条 上市公司发布重大资产重组预案后，在股东大会审议重组方案前终止本次重组的，适用本备忘录。 　　上市公司发布重大资产重组预案后，董事会未在规定时间内发布召开股东大会通知的，应当参照适用本备忘录。 　　第二条 上市公司或交易对方提出终止重大资产重组动议时，应当立即采取必要且充分的保密措施，严格执行保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围。上市公司应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十一条的要求，制作相应的交易进程备忘录。 　　上市公司预计重大资产重组终止事项难以保密或者已经泄露的，应当及时向本所申请股票停牌。上市公司停牌时间不得晚于审议终止本次重大资产重组议案的董事会召开之日。停牌期间，上市公司应当至少每周发布一次事件进展情况公告。 　　第三条 上市公司应当在股票停牌之日起五个交易日内自查二级市场交易情况。 　　自查对象应至少包括披露预案之日上市公司前十大股东、前十大流通股东、交易对方及其他内幕信息知情人。自查期间应自本次重大资产重组预案披露之日起，至上市公司股票因本次终止重大资产重组事项开始停牌之日止。 　　第四条 上市公司或交易对方决定终止本次重大资产重组的，应当提交董事会审议。 　　上市公司独立董事应当在充分了解相关信息的基础上，就上市公司终止本次重大资产重组事项发表独立意见。 　　财务顾问应当审慎核查本次重大资产重组终止的原因，并依据核查确认的相关事实，出具专项核查报告，就本次终止重大资产重组事项发表明确意见。 　　第五条 上市公司应当在董事会审议通过终止本次重大资产重组后，及时向本所提供下列文件： 　　（一） 董事会终止本次重大资产重组的决议； 　　（二） 终止本次重大资产重组的协议； 　　（三） 上市公司和交易对方对本次终止重大资产重组事项的说明； 　　（四） 披露预案之日上市公司前十大股东、前十大流通股东、交易对方及其他内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的情况的自查结果； 　　（五） 独立董事发表的意见； 　　（六） 财务顾问出具的核查报告； 　　（七） 本所要求的其他文件。 　　上市公司对本次终止重大资产重组事项的说明、独立董事发表的意见、财务顾问出具的核查报告，应当与董事会终止本次重大资产重组的决议公告同时披露。 　　交易对方可以同时披露其对本次终止重大资产重组事项的说明，上市公司应当配合交易对方进行信息披露。 　　第六条 上市公司对本次终止重大资产重组事项的说明至少应当包括下列事项： 　　(一) 本次重大资产重组终止的原因； 　　(二) 从交易一方提出终止重大资产重组动议到董事会审议终止本次重大资产重组事项的具体过程； 　　(三) 披露预案之日上市公司前十大股东、前十大流通股东、交易对方及其他内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的情况； 　　(四) 本次重大资产重组终止事项是否构成预案中已列明的违约事件； 　　(五) 违约责任及已采取或拟采取的措施； 　　(六) 本次重大资产重组终止对上市公司的影响。 　　第七条 上市公司应当在终止本次重大资产重组的董事会决议公告中做出如下承诺：“公司将在本次董事会决议公告刊登后的10个交易日内，召开投资者说明会。公司在投资者说明会结果公告刊登后的3个月内，不再筹划重大资产重组事项。” 　　第八条 上市公司应当按照本所《关于推进上市公司召开投资者说明会工作的通知》等相关规定召开投资者说明会，并进行披露。本所认为必要时，可要求上市公司在指定地点召开投资者说明会。除现场会议外，本所鼓励上市公司同时通过网络方式召开投资者说明会。 　　参与终止重大资产重组投资者说明会的人员至少应当包括上市公司董事长或总经理、董事会秘书、交易对方及其代表、独立财务顾问。 　　上市公司应当在终止重大资产重组投资者说明会召开后2个交易日内，在中国证监会的指定媒体上发布投资者说明会结果公告，如实地向投资者披露投资者说明会的召开情况及说明的主要内容。 　　第九条 上市公司应当在刊登投资者说明会结果公告同时，向本所申请股票复牌。 　　第十条 本备忘录自发布之日起施行。