利润承诺 对赌股份锁定期

ellickzhang1984

请教各位高手
查了些发行股份购买资产的案例，交易对方，即标的资产的大股东或者管理层获得的股份一般都是锁定36个月，或者12个月；股份锁定36个月是为了满足利润承诺对赌的要求，有没有什么案例，所有股东都只锁定12个月的情况呢？
碰到的项目被收购方股东都不乐意锁36个月，仅仅出承诺的方式能满足审核要求吗？毕竟没有硬性规定36个月锁定期的

海角7号

根据《重组管理办法》第四十五条  特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：
（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。

ellickzhang1984

海角7号 发表于 2013-8-20 14:21
根据《重组管理办法》第四十五条  特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内 ...

交易对方均不满足该法条的任何一款，那么，都可以只锁定12个月吗？若都锁定12个月的话，未来三年的盈利预测承诺怎么兑现呢？请问，有什么案例可以参考吗？

海角7号

ellickzhang1984 发表于 2013-8-20 17:29
交易对方均不满足该法条的任何一款，那么，都可以只锁定12个月吗？若都锁定12个月的话，未来三年的盈利预 ...

我回答两点、1、锁定12个月与未来三年盈利预测承诺不矛盾。
2、盈利预测承诺如何实现取决于双方对补偿协议作出的安排。

ellickzhang1984

海角7号 发表于 2013-8-20 18:02
我回答两点、1、锁定12个月与未来三年盈利预测承诺不矛盾。
2、盈利预测承诺如何实现取决于双方对补偿 ...

非常感谢你的回答！

但是，我的疑问是：
在发行股份购买资产的前提下。即，购买资产的对价全部是股份，或者部分是股份，部分是现金。（你举得例子全是现金支付）

1，我知道重组办法34条规定的利润补偿协议和45条规定的股份锁定是两个问题，但是，是有联系的。
我看到的发行股份购买资产的案例，都是对交易标的的大股东锁36个月，PE、高管等锁12个月（掌趣科技比较特殊，大股东锁12个月，高管锁36个月），我没有看到过所有的交易对方均只锁定12个月的情况，请问有这样的案例吗？

2，证监会的解答里面有，“业绩补偿期限一般为重组实施完毕后的3年”。上述部分交易对方股份锁定36个月，也是为了配合满足业绩补偿要求而设定的，我是想知道有没有所有交易对方拿到的股份都只锁定12个月，而采取其他方式满足3年利润承诺兑现的方案？
实务中有获取现金对价的股东，不承担补偿责任，而全部责任由获得股份的股东承担，因为通过锁定股份来承担责任比较容易操作，也容易理解，有没有相反的情况呢？股份锁定满足法规要求12个月之后，就全部解锁，而采取其他方式实现业绩补偿？
（说的比较啰嗦了~~）

海角7号

表述的有点像绕口令了、被转晕了。请看活生生的最新案例、华策影视现金及发行股份收购克顿传媒案例

海角7号

ellickzhang1984 发表于 2013-8-20 21:02
非常感谢你的回答！

但是，我的疑问是：

表述的有点像绕口令了、被转晕了。请看活生生的最新案例、华策影视现金及发行股份收购克顿传媒案例

ellickzhang1984

海角7号 发表于 2013-8-21 10:38
表述的有点像绕口令了、被转晕了。请看活生生的最新案例、华策影视现金及发行股份收购克顿传媒案例

非常感谢啊~~