关于公司从有限公司变更成股份公司时岗位股的处置

knightxyg · 发表于 2013-9-13 16:56:29

我集团下有一公司，准备上新三板，有限公司时自然人持股均是岗位股，即在岗时持有，不在岗是必须转让的。现正准备改制成股份公司，集团希望还是能将这些自然人持股设置成岗位股，但在股份公司章程中又不能这么约定，所以初步想采用私下协议的方式约定这些股是岗位股，想问下，这么操作合法吗，如果合法，私下协议的约定有效力吗？

onceonly · 发表于 2013-9-13 17:25:54

不合法，建议用模拟股票。

cuihongwei1980 · 发表于 2013-9-14 10:54:27

可能你原来就是模拟股票吧

iceleysky · 发表于 2013-9-14 14:02:36

模拟股票，是这样吧

knightxyg · 发表于 2013-9-16 15:20:32

原来是有限公司，股东是集团和自然人，集团是全国资的，自然人是公司员工，属于岗位股性质，按照有限公司股权转让可以由股东约定，因此自然人持股都是在岗时持有，不在岗时强制转让给继任者的。虽然是岗位股，但进入时都是按照净资产按照股权比例花了实实在在的钱进来的，因此，不在岗是也是按照届时净资产来计算股权转让价格的。
现在为新三板挂牌，改为股份公司，不能继续按照有限公司岗位股原则来设置有这方面的法律依据吗？还有模拟股票是怎么操作的？

sdlsln · 发表于 2013-9-17 09:02:44

股份是依据股东的意愿进行转让的，是所有权的概念；不在岗就强制转让没有法律依据。模拟股票可以以奖金的形式发放

knightxyg · 发表于 2013-9-17 11:20:08

现在初步考虑成立一家有限公司，新成立的有限公司目的就是为了持有股份公司的股份的，股东就是股份公司的自然人股东和集团的一部分股权，在有限公司内约定类似岗位股的股权转让限制。一种办法是这家有限公司与自然人和集团签署股权转让协议，受让自然人在股份公司的全部股权，和集团在股份公司的一部分股权。另一种办法是自然人和集团以在股份公司的股权作为出资，成立这家有限公司？

因为集团是国资，到底用哪种办法将股权转移至新有限公司比较好，具体应该如何操作？

pphh · 发表于 2013-9-18 11:11:05

这种岗位股肯定是不符合股份公司要求的，也不符合上市挂牌的要求。可行的做法是将现有职工的所有股份装在一个有限公司里面，其中有少数几个人的股权比较大，能控制这个公司，其职工股权转让可在这个有限公司里面进行，这样可能会好些。但是由于集团是国有的，这样操作也有一定的法律风险。

szkwmlql · 发表于 2013-9-18 12:45:22

关于这个问题，证监会没有明确采取什么标准。已过会的科泰电源、汉得电子，其同时审核，但是科泰电源保留了激励对象持股与服务年限挂钩的条款，汉得电子则取消了。可以查阅该两公司的补充法律意见书。

zxm19870427 · 发表于 2013-9-23 10:37:16

岗位股肯定是不行的

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