上市公司并购中有关价格 业绩保障等问题

azu

A公司与上市公司B达成潜在收购意向，B准备控股或全资收购A公司。
1、A公司是家业绩较为稳定的公司，但增长乏力，需要注入新的增长动因，A与B业务可以互补，互相促进业务发展；
2、A公司股东的心理出售价格是4亿；
3、B公司心理收购价格是当年或来年预期年净利润的10倍，要求交易协议里有业绩保障条款；
4、A公司年净利润约为3400万左右，很难做到4000万；
5、A公司有厂房 土地等不动产有较大增值，增值部分为1亿；
6、A公司所有者权益（未分配利润）较大，约为2.5亿，但现金性资产不多.公司资产负债率较低，银行信贷还有一些额度。

请问怎样满足双方各自需求，促成双方交易呢？

我先抛砖引玉：可以不可以先借款分红？当然借款分红要作为总的收购协议的一部分，既可以是银行借款，甚至也可以是B公司借款。但不甚清楚借款分红操作起来会不会有障碍？

请高手赐教！

lifenew

看上去问题核心是估值问题，B公司对估值用市盈率法，A公司股东在乎估值结果而不是方法，这样就有空隙，也就是先对A公司股东分红，只要B公司在知道后没有异议、不按分红等额扣减估值就可以。
分红不一定要支付现金，挂应付股利即可，这里的核心不是支付与否，而是B公司在知道后是否要求调降估值。

azu

lifenew 发表于 2013-9-15 11:24
看上去问题核心是估值问题，B公司对估值用市盈率法，A公司股东在乎估值结果而不是方法，这样就有空隙，也就 ...

发现个问题，公司已经股改，未分配利润比较小，只有6000万，资本公积很大，有1个多亿。分红也只能分6000万，还有没有其他办法？此外，股份公司股东转让股份有诸多限制，有没有比较好的法子可以规避？

lifenew

azu 发表于 2013-9-22 09:57
发现个问题，公司已经股改，未分配利润比较小，只有6000万，资本公积很大，有1个多亿。分红也只能分6000万 ...

我能想到的比较便利的方法就是评估基准日前分红了

对于股东转让股份限制，我理解应该不是发起人持股1年的限制，这个在项目执行中很容易等过去
对于董事、高管转让股份限制，通常解决方法有：1、辞职；2、实行换股吸收合并（见过案例，没具体研究过）；3、把标的公司变回有限责任公司，可不再受限制

robinpaul

B公司只要能控股就可以的话，B公司拿出3.4亿元收购A公司股东3.4/4的股权，看能否控股。

zero_ayjl

既然所有者权益有2.5亿元，肯定不是轻资产行业~
如果A资产质量不错，而且还有增值，为什么上市公司一定只要求10倍PE呢？如果算PB的话，只有1.6倍，肯定比上市公司的PB低很多，很划算的交易啊~
估值谈不拢的话，要么就按楼上说的，就拿3.4亿来控股；要不就调整一下现金&换股的比例；要不就把A公司的资产拆出一些来，然后吧估值调下来呗~