∫并购号自习室1.1^365dx=10^15→∞

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自习室总则

自习室宗旨：不断积累并购相关理论知识、实战技能，为开展并购工作提供智力支持。

自习室箴言：不积跬步无以至千里，不积小流无以成江海。

自习室科目：政治、经济、社会、技术、环境、法律、实战。

自习室原则：争取每一个字都是经过思考和斟酌的。

自习室监督：接受坛子里各位朋友的指点、建议；欢迎坛子里的朋友批评指正。
自习基准日：2013年9月9日

科目序列编码：
         政治P100000

         经济E100000

                  E100000宏观经济：

                  E200000微观经济：

                                E210000会计

                                E220000财务分析与管理

                                E230000投资视角的战略管理、风管和内控

                                E240000投资和管理视角的审计

         社会S100000

         技术T100000

         环境e100000

         法律L100000

                   L100000税法：

                             L110000所得税法

                             L120000流转税法

                             L130000其他税法

                  L200000 商法：

                             L210000公司法

                             L220000证券法

                             L230000合伙企业法

                             L240000其他商法

         实战W100000

补充内容 (2013-10-13 10:30):
考虑到英语的战略地位，又学了这么多年的英语，若就此荒废，沉没成本未免太高，所以本自习室决定增加一个科目“英语En100000”，从《证券法》开始中英双语学习，之前的《公司法》、《合伙企业法》将陆续补上。

补充内容 (2013-11-2 13:30):
投行先锋藏金阁武学经典众多，若单纯下载至本地，深藏硬盘，不加以修炼、消化、吸收、悟道，实乃暴敛天物，愚不忍视之，遂本自习室决定增加一个科目“易筋经C100000”，专门解密藏金阁中涉及并购的武学经典。

补充内容 (2013-11-2 13:33):
当然本自习室不会单纯以上传附件的形式，会加以归纳、总结、汇编、提炼等等，本论坛及本自习室宗旨皆为交流学习，所以还请投行人生大哥多多包涵。

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该楼留白，为分则~

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该楼留白，为实施细则~

补充内容 (2013-10-2 16:56):
E210000公司法从第2页开始

补充内容 (2013-10-2 16:58):
L210000《公司法》从第2页开始。

补充内容 (2013-10-2 17:00):
E210000会计--CAS2长期股权投资从第6页开始

补充内容 (2013-10-4 09:07):
E210000会计--CAS20企业合并从第10页开始

补充内容 (2013-10-5 16:55):
L210000《公司法》截止于14页

补充内容 (2013-10-11 08:07):
L310000《合伙企业法》截止于14页

补充内容 (2013-10-11 08:08):
L310000《合伙企业法》开始于14页

补充内容 (2013-10-11 17:51):
16页为公司整体改制的一些资料。

补充内容 (2013-10-18 12:28):
P18:E210000会计--CAS20—企业合并—非同一控制下企业合并的处理--非同一控制下企业合并的会计处理

补充内容 (2013-10-21 08:48):
证券法开始于19页

补充内容 (2013-10-25 09:27):
证券法止于27页

补充内容 (2013-10-28 17:56):
L220001证监会35号令《收购办法》始于28页 终于29页

补充内容 (2013-10-29 15:34):
L220002证监会35号令《重组办法》始于29页 终于30页

补充内容 (2013-10-29 15:35):
L220002证监会53号令《重组办法》始于29页 终于30页

补充内容 (2013-11-1 16:34):
L240001《基金法》始于29页，终于32页

补充内容 (2013-11-9 15:31):
32页、33页是非上市公司并购的律师技能、上市公司收购过程中新型法律问题研究（邱红永博士），值得参考。

补充内容 (2013-11-18 08:44):
E210000会计—CAS07--《非货币性资产交换》始于33页，终于34页

补充内容 (2013-11-18 08:44):
E210000会计—CAS22--《金融工具确认和计量》始于34页，终于36页。         

补充内容 (2013-12-18 15:38):
E210000会计—CAS18--《所得税》始于37页，终于39页。            

补充内容 (2013-12-21 14:03):
E210000会计—CAS11--《股份支付》始于39页，终于40页。

补充内容 (2013-12-22 12:07):
E210000会计—CAS21--《租赁》始于41页，终于41页。   

补充内容 (2014-02-05 14:39):
E210000会计—CAS12--《债务重组》始于42页，终于42页。     

补充内容 ((2014-02-05 14:39 ):
E210000会计—CAS13--《或有事项》始于42页，终于43页。

  补充内容 (2014-02-05 14:39 ):
E210000会计—CAS16--《政府补贴》始于43页，终于44页。

补充内容 (2014-02-05 14:41 ):
E210000会计—CAS17--《借款费用》始于44页，终于45页。                                                                                       

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L100000股权转让及股权出资涉税问题终极总结

一、股权转让：

L110000所得税法：

根据《企业所得税法》及其《实施条例》、《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函[2010]79号），企业转让股权取得收入应作为企业的收入总额计算应纳税所得额。应纳税所得额为股权转让收入减去股权计税成本后的余额。如能符合财税【2009】第59号文中特殊税务处理要求的，可按特殊税务处理。

L120000流转税法：

增值税：根据《增值税暂行条例》及《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）的规定，股权转让不征收增值税。

营业税：根据《国家税务总局关于股权转让不征收营业税的通知》（国税函[2000]961号）及《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税【2002】191号）的规定，股权转让不征收营业税。

L130000其他税法：

契税：根据《契税暂行条例》、《财政部、国家税务总局关于企业事业单位改制重组契税政策的通知》（财税〔2012〕4号）的规定，股权转让不征收契税。

印花税：根据《中华人民共和国印花税暂行条例》及《关于印花税若干具体问题的解释和规定的通知》（国税发【1991】55号）的规定，企业股权转让所立的书据属于“产权转移书据”税目中“财产所有权”转移书据的征税范围。转让方和受让方应按书据所载金额的万分之五缴纳印花税。

      

二、股权等非货币资产出资设立公司：

L110000所得税法：

根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》、《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》、《关于企业处置资产所得税处理问题的通知》（国税函（2008）828号）、《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税【2009】59号）、《关于企业取得财产转让等所得企业所得税处理问题的公告》（国家税务总局公告2010年第19号）的相关规定，投资方应按《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》的规定确定对被投资公司长期股权投资的初始投资成本。即在具有商业实质且出资股权或换入股权公允价值能够可靠计量的情况下，应当以公允价值和应支付的相关税费作为换入股权的成本，同时将公允价值与换出股权账面价值的差额计入当期损益。因此，非合并情形下，股权出资应缴纳企业所得税，出资股权以公允价值与帐面价值的差额确认股权转让所得。

L120000流转税法：

增值税及营业税：《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（2011年第13号）及《国家税务总局关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》（2011年第51号），均规定：纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，不属于增值税和营业税的征税范围，其中涉及的货物转让不征收增值税，不动产、土地使用权的转让不征收营业税。因此，可在与当地税务部门沟通的前提下，免交增值税和营业税。如果仅涉及以股权出资设立公司，根据《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税【2002】191号）以及增值税条例的相关规定，不征收营业税，也不属于增值税的征收范围。

L130000其他税法

契税：根据《财政部、国家税务总局关于企业事业单位改制重组契税政策的通知》（财税〔2012〕4号）规定，国有控股公司以部分资产投资组建新公司，且该国有控股公司占新公司股份超过85%的，对新公司承受该国有控股公司土地、房屋权属，免征契税。如仅以股权出资，不涉及股权以外资产转移的，不属于契税征税范围。

印花税：根据《印花说暂行条例》及国家税务总局关于此类问题的回复，资产出资，涉及合同、账簿、产权转移等需缴纳印花税。如仅以股权出资，因其不同于股权转让，不缴纳印花税。

   

综上，股权转让及股权出资仅涉及企业所得税、契税和印花税。

附：相关法律法规及文件将整理附件在本楼上传~

补充内容 (2013-11-1 16:53):
除特殊税务处理外，股权转让按照收入与股权计税成本之间的差额确认应纳税所得额；转让协议所载金额万分之五缴纳印花税

补充内容 (2013-11-1 16:58):
以股权出资参照《非货币性资产交换》会计准则学习，换入长期股权初始入账价值为换出股权等非货币性资产的公允价值与相关税费之和，公允价与账面价之间的差额确认为应纳税所得额；股权出资非股权转让，不叫印花税。

补充内容 (2013-11-1 17:01):
隔一段时间就来复习一下 学习效果应该不错 特别是以这种“补充”的形式做笔记，留下学习的痕迹，可以快速回复记忆，并且很有成就感

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L100000注册资本缴足前能否增资

L210000《公司法》和《公司登记管理条例》均未对公司注册资本缴足以前能否增资做出明确规定。

依据《公司法》第一百七十九条“有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。” 第二十六条“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。” 第二十七条“全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。” 《公司登记管理条例》第二十八条“公司变更注册资本的，应当提交具有法定资格的验资机构出具的验资证明。公司增加注册资本的，应当自股款缴足之日起30日内申请变更登记。”可以得出以下结论：
1、 有限责任公司成立之日起两年内，注册资本缴足以前可以增资；
2、 有限责任公司增资后需在变更登记前30日内缴足增资股款；
3、 若以货币增资不存在法律障碍，若以非货币资产增资，必须满足增资后全体股东货币出资金不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。

《公司法》第八十一条　股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。由此，股份公司在缴足注册资本前，不得增资。

另外，《公司法》第三十五条“股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。”从侧面反映出有限责任公司在缴足注册资本前，没有违反法律法规以及公司章程的前提下，是可以增资的。

《公司法》第八十一条中股份有限公司规定“在缴足前，不得向他人募集股份”这个“他人”应该理解为“除原股东以外的人”，可见，《公司法》并未对股份公司在缴足注册资本前向原股东募集股份作出禁止性规定。

补充内容 (2013-11-1 17:04):
明年要是修订《公司法》的话 上面的规矩估计要有大变化了

补充内容 (2013-11-1 17:08):
首期20% 货币30% 2年 5年

补充内容 (2013-11-1 17:10):
有限公司增资 缴足股款方可工商变更 股份公司缴足注册资本前不可增资。

安迪WWX2013

期待下期精彩内容。。

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L230000合伙企业除名制度(摘录)

《合伙企业法》第49条规定：“合伙人有下列情形之一的,经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：1、未履行出资义务；2、因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；3、执行合伙事务时有不正当行为；4、发生合伙协议约定的事由。对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名决议之日起三十日内，向人民法起诉。”结合该法第51条关于退伙人财产结算的规定，合伙企业法已然构建了较为完整的除名制度。只不过合伙与有限责任公司在企业人格、投资责任形态上有着本质区别，有限责任公司的股东除名不可能照搬合伙企业法的规定。但鉴于我国有限责任公司同样强烈的人合性特征，有针对性地改建合伙企业法的除名制度似乎确有必要和可能。除合法企业法外，《中外合资经营企业合营各方出资的若干规定》第7条规定:“合营一方未按照合营合同的规定如期缴付或者缴清其出资的，即构成违约。守约方应当催告违约方在1个月内缴付或者缴清出资。逾期仍未缴付或者缴清的，视同违约方放弃在合营合同中的一切权利，自动退出合营企业。守约方应当在逾期后1个月内，向原审批机关申请批准解散合营企业或者申请批准另找合营者承担违约方在合营合同中的权利和义务。守约方可以依法要求违约方赔偿因未缴付或者缴清出资造成的经济损失。”“上述条款没有采取‘股东除名’或者‘开除股东’等提法,但是,‘视同违约方放弃在合营合同中的一切权利,自动退出合营企业’的运行结果与股东除名的效果之间,已没有了实质差异。”而且合资企业就其形态来说类似有限责任公司，可以说相比于合伙企业法的规定，是对资合性企业股东除名的进一步突破。

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L210000有限责任公司股东除名（摘录）

公司法内部也存在有限责任公司股东除名的适用空间。一方面，公司法第20条第一款规定股东不得滥用股东权利侵害公司和其他股东利益，第二款规定“公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。”如果不对第二款进行机械的排他理解，也就是认为滥用股东权利的责任形态只能是损害赔偿，而结合第一款，认为法律禁止股东以滥用股东权利的方式实施侵权，只是特别强调了损害赔偿责任，那么“对于股东持续性的滥用权利行为，其它股东和公司除了损害赔偿请求权外，还应当有权行使停止侵害请求权”。这对于公司股东来说，将表现为股东权利的限制，而这种限制的极致，将等同于股东除名。进一步说，若整个侵权法律责任方式都可适用于滥用股东权利侵权的话，“消除危险”的结果恐怕就是将股东除名。此外，“公司法第28条第二款规定：‘股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。’《公司法》第84条第二款特别规定：发起人不依照前款规定缴纳出资的，应当按照发起人协议承担违约责任。由于《公司法》没有特别解释该‘违约责任’的具体含义，因此，应当与合同法上的违约责任作出同一解释，包括解除出资协议、继续履行出资合同以及赔偿损失等。其中，解除出资协议与取消股东资格的价值基本相同。”当然，做出这种理解，需要明确第28条规定的是股东向其他足额缴纳出资股东承担违约责任，这与股东除名中的股东被公司除名的情况不完全相符。但本文认为公司法第28条仅规定欠缴出资股东向其他股东承担违约责任本身就有问题，没有考虑到公司才是股东的投资对象。尤其是在我国采用分期缴纳出资制度的情况下，公司在股东足额缴纳出资前通常就已获得法律人格，股东完全有可能是向公司承诺出资。另一方面，公司法第72条是关于股权转让的规定，包括股权的内部转让，外部转让和第四款的例外规定。第四款明确“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定”。如果对第四款进行大胆的解释，那么此处所指的“另有规定”，起码应当包括公司内部的股权强制转让和对外的强制转让，即对第72条第一、二款的股权转让规定的强制转让版本。而全部股权的强制转让，效果上等同于股东除名。因此，可以认为此款为公司章程规定的有限责任公司股东除名提供了理论空间。

相关法条：公司法司法解释三

第十八条　有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。
　　在前款规定的情形下，人民法院在判决时应当释明，公司应当及时办理法定减资程序或者由其他股东或者第三人缴纳相应的出资。在办理法定减资程序或者其他股东或者第三人缴纳相应的出资之前，公司债权人依照本规定第十三条或者第十四条请求相关当事人承担相应责任的，人民法院应予支持。

第十三条　股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。
　　公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。
　　股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。
　　股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求未尽公司法第一百四十八条第一款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的，人民法院应予支持；董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。

第十四条　股东抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。
　　公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。

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L100000企业重组涉税事项

新法实施以后的涉及重组的文件  

L110000企业所得税：

       1、《企业所得税法》及其《实施条例》

       2、财税【2009】59号

       3、国家税务总局公告[2010]第4号

L120000流转税法：

增值税：国家税务总局公告2011年第13号  不征收增值税

营业税：国家税务总局公告2011年第51号  不征收营业税

L130000其他税法：

契    税：财税[2012]4号   重组符合条件免契税

土地增值税：

         《关于土地增值税一些具体问题规定的通知》财税字（1995）48号

在企业兼并中，对被兼并企业将房地产转让到兼并企业中的，暂免征收土地增值税

关注点：债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立的重组处理

       59号文将企业重组区分为：

                一般性重组    应税重组  （按公允价值确认收入）

                特殊性重组    免税重组  （非实质免税，递延应税）

       备案管理制度（4号公告）

补充内容 (2013-11-1 17:16):
59号文 特殊性税务处理 为会计上的免税合并 需要确认递延所得税 可能导致多缴税 可以结合《合并财务报表》《所得税》准则学习一下 联系起来 争取融会贯通

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L130000其他税法：

契    税：财税[2012]4号  重组符合条件免契税

公司制改造

非公司制企业，按照《中华人民共和国公司法》的规定，整体改建为有限责任公司（含国有独资公司）或股份有限公司，有限责任公司整体改建为股份有限公司，股份有限公司整体改建为有限责任公司的，对改建后的公司承受原企业土地、房屋权属，免征契税。上述所称整体改建是指不改变原企业的投资主体，并承继原企业权利、义务的行为。

公司合并
两个或两个以上的公司，依据法律规定、合同约定，合并为一个公司，且原投资主体存续的，对其合并后的公司承受原合并各方的土地、房屋权属，免征契税。

公司分立
公司依照法律规定、合同约定分设为两个或两个以上与原公司投资主体相同的公司，对派生方、新设方承受原企业土地、房屋权属，免征契税。

         

土地增值税：《关于土地增值税一些具体问题规定的通知》财税字（1995）48号

在企业兼并中，对被兼并企业将房地产转让到兼并企业中的，暂免征收土地增值税

补充内容 (2013-11-1 17:19):
企业改制 合并分立 免契税