[求助] “上市公司+PE”型并购基金涉及的报表合并问题

zhoujianfd · 发表于 2013-9-25 17:44:45

来源于一篇文章的观点
1、 “上市公司+PE”型并购基金完整的业务链条包含两次收购：第一次是上市公司和PE发起设立的并购基金对目标公司收购；第二次是上市公司对并购基金所控制的该目标公司进行收购。
2、一次收购后上市公司就应当介入目标公司的经营管理。因此，当上市公司能有效控制并购基金的决策，且在一次收购后控制了目标公司的日常经营时，上市公司便已实现对目标公司的控制，在二次收购之前就需要将目标公司并表。

问题：二次收购之前，上市公司对目标公司还只是间接持股，相当于孙公司关系，可以将目标公司并表吗？我理解合并报表只是在母子公司之间吧，请论坛上的朋友帮忙解答下，不胜感谢。

金融律师 · 发表于 2013-9-25 20:09:49

若上市公司能有效控制并购基金则并购基金应当纳入上市公司合并报表并购基金报表中的长期股权投资已经包含了对目标公司的权益若再并表将重复

zhoujianfd · 发表于 2013-9-25 21:04:10

金融律师发表于 2013-9-25 20:09
若上市公司能有效控制并购基金则并购基金应当纳入上市公司合并报表并购基金报表中的长期股权投资已经包含 ...

这样理解逻辑上挺顺的，原文的意思好像是母公司和孙公司直接来合并

金融律师 · 发表于 2013-9-25 22:13:43

如果这是中国的案例将孙公司纳入合并报表范围是违反中国企业会计准则的这相当于进行了两次并表并购基金将目标公司并表一次上市公司又将目标公司的合并报表作为个别报表并表了一次第二次并表值得商榷如果说直接并目标公司那并购基金是否并表呢

fushengbin · 发表于 2013-9-26 09:37:43

这恐怕不是一句二句话说的清楚的，个人意见认为还是应该按照实质重于形式的原则，结合该基金设立的目的、投资方向要求、上市公司对基金投资决策的影响、投资收益分配等综合考虑。
合伙企业在中国就是一个怪胎，按常理LP根本无法决策合伙企业的投资事宜。

zhoujianfd · 发表于 2013-9-26 09:54:10

金融律师发表于 2013-9-25 22:13
如果这是中国的案例将孙公司纳入合并报表范围是违反中国企业会计准则的这相当于进行了两次并表并购基金 ...

恩或许我的理解也犯了先入为主的错误，可能上市公司并不能合并并购基金，并购基金纳入PE的合并范围了；上市公司和目标公司之间的控制关系也不是基于股权控制的，按实质重于形式来理解

金融律师 · 发表于 2013-9-26 10:05:36

zhoujianfd 发表于 2013-9-26 09:54
恩或许我的理解也犯了先入为主的错误，可能上市公司并不能合并并购基金，并购基金纳入PE的合并范围了；上 ...

等等如果并购基金是合伙制的那另当别论当然是按照实质重于形式的原则

kenshinlong · 发表于 2013-9-26 16:33:57

青岛明胶好像有类似案例。
没有深入研究过。

zhoujianfd · 发表于 2013-9-26 19:10:48

fushengbin 发表于 2013-9-26 09:37
这恐怕不是一句二句话说的清楚的，个人意见认为还是应该按照实质重于形式的原则，结合该基金设立的目的、投 ...

具体操作上还需要再讨论下：法人GP对合伙制基金拥有控制权，但一般出资比例都很低，这时如果基金纳入GP的合并范围，在定量上是按多大的比例来合并呢（不像股权控制那样，直接按持股比例）？难道是双方商谈的结果

jiyue14 · 发表于 2013-9-30 10:23:34

说的是浙江的硅谷天堂吧，其和升华拜克的并购基金就是这样，很奇葩的结构，硅谷天堂负责投资，升华拜克负责投后管理，表面上硅谷天堂是GP，升华拜克是LP，实际上是双GP，无LP。3年后升华拜克回购硅谷天堂的基金份额，基金的所有出资就全部是升华拜克了，没有GP与LP之分了

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