关联方担保一题求教

二筒

若一公司董事会13人，表决一项涉及关联方的对外担保，关联董事5人，非关联董事8人，至少需要（）非关联董事同意才能通过这项决议。
A 4    B5  C6   D7   E8

eric.cheng

B  5个
。。。

cufe_tt

首先，对关联方的担保都要上股东大会；其次，上交所由董事会权限内的对外担保，要全体董事过半数，且要出席的董事2/3以上同意，关联董事回避，若须上股东大会，则只须全体董事过半数即可；深主板无论是否需要上股东大会，在董事会表决时都要全体董事过半数、出席董事会2/3以上，中小板还要全体独董2/3以上；
据此，此题若是上交所选B；若是深交所选C，前提是董事都出席

xstone

难道不是选D吗？过半数

cdlcia

哥几个，我觉得吧，
首先这是关联交易，所以应该试用关联交易的规定。
上市公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。过半数非关联董事出席即可举行，所作决议经非关联董事过半数通过。
过半数非关联董事也就是5个，所以5个非关联通过就能过董事会。两个交易所都一样。
然后吧，3楼的哥们，上市公司对外关联担保无论数额大小都得上股东会。也是俩交易所都一样。

详见深交所上市规则第十章，上交所上市规则也一样

keepsmile0331

cdlcia 发表于 2013-11-14 21:30
哥几个，我觉得吧，
首先这是关联交易，所以应该试用关联交易的规定。
上市公司董事会审议关联交易事项时 ...

不一样 深交所要求担保需要2/3董事通过

cdlcia

keepsmile0331 发表于 2013-11-14 21:49
不一样 深交所要求担保需要2/3董事通过

哥们，那个说的不是关联担保，是一般对外担保，上交所上市规则9.11条也有一样的规定，如果适用也是俩交易所都得6个董事同意。
我理解第十章关联交易的董事会决议方式是优先于一般规定的，不同时适用。
背后的理发逻辑大概是：非关联董事一半以上都同意了，反正都得上股东会，别较劲了？
这好像是某年真题？

keepsmile0331

cdlcia 发表于 2013-11-14 22:07
哥们，那个说的不是关联担保，是一般对外担保，上交所上市规则9.11条也有一样的规定，如果适用也是俩交易 ...

哥们 难道关联担保不属于担保？？不用履行 担保程序？