tangchun2000 发表于 2013-11-7 11:54 
可以参阅保荐人培训对主板和创业板的解释，关键是如实信息披露和关联交易，不可造假
2012年第三期保荐代表人培训记录摘要 l 推动整体上市，规范关联交易、解决同业竞争，对于独立性要求比较严l 同业竞争：曾被追问究竟是强调同业还是竞争？是否相关业务都要进来？审核理念认为只要是相同、相似业务，就存在（或潜在）商业机会的竞争。发行人直系亲属，拥有的相同、相似、上下游资产业务必须整合进来。旁系亲属的情况，要从资产来源，渠道的重合性等来进行判断，而且鉴于中国的家族控制人文，一般都要求整合，同时相关整合做为同一控制下合并来对待。l 关联交易：首先要求资产的完整性，从源头上截断了关联交易的可能性。规范关联交易非关联化问题，关注与业务密切相关的资产主权、是否持续发生关联交易、是否与业务相关。（2011第二期年保代培训的原则要求：（1）直系亲属需要整合；（2）兄弟姐妹远房亲戚等尽量整合，确实无渊源的独立发展起来的，如果业务之间的紧密度高应整合，如果完全可以各自独立发展、没有关联交易的可以不整合；（3）亲戚关系的紧密度也是判断是否整合的一个要素。独立性的角度进行判断，对于关联交易会里还是明确要求要不断规范和减少的。）5、主要股东：独立性重大不利影响（20112011第二期年培训内容：（1）除控股股东、实际控制人以外，发行人的主要股东也需要进行具体问题具体分析，关注该类股东对发行人的重要影响；（2）以股权结构的状态判断哪些是主要股东；（3）经营上的影响。） 2011年第三期（兰州）保荐代表人培训纪要 IPO审核的主要法律问题（9月22日 发行部审核一处处长杨文辉发言摘要） 二、基本发行条件 以下针对发行条件的规定，强调一些经常出现的问题和事项： （一）主体资格 1、产权转移要尽早完成申报前完成商标专利等有关产权转移手续。b2、股权要求 除关注股权稳定性和清晰度之外，还重点关注其规范性。包括但不限于：股东应该是合格的，尤其是特殊行业（金融企业等）、股东身份特点受限（行业、协议约定限制）、引进股东过程需要合法合规，关注发行人与股东之间是否存在潜在交易（贷款）等，股权清理要规范，不能代持。 三、几个具体问题 （二）独立性 独立性存在瑕疵申报前解决，规范运行一段时间后再申报。资产完整方面强调整体上市，房产使用权不行，正常情况下土地房产所有权应放进来。商标专利，原则上必须取得独立的所有权及使用权，不允许大股东许可使用的方式（极个别的大企业整体上市情况下，存在这种形式），从第三方取得的使用权，可以许可使用。 推进发行人整体上市，集团改制，做少量剥离，多元化大公司选择不同板块分别进行整体上市，要保证没有持续性的关键的关联交易，涉及部分业务不鼓励上市的情况下，可做适当安排，将可上市的部分独立上市。（一）整体上市 整体上市是基本的政策要求，目的在于避免同业竞争、减少规范关联交易、从源头上避免未来可能产生的问题。对于资产业务的独立性要求，实际控制人及亲属、主要股东、董监高与发行人之间重要关联交易、利益冲突等也是审核的关注点。但从审核来看，有走回头路的倾向。发现的问题包括： 1、同业竞争 为解释不构成同业竞争，从行业细分、技术细分等角度进行解释，建议行业划分不能过细；销售区域、产品、客户等存在差异不能说明不存在同业竞争；设备、工艺流程、技术通用性等相似的应该整体上市。要关注是否存在直接竞争、替代关系，是否存在利益冲突、商业机会，是否用了同样的商号、商标、原料、销售渠道、经销商、供应商等。在目前鼓励整体上市的背景下，不再接受细分这样的解释。 除非有重大性、重要性安排，合适的理由比如业务整合的政策限制等客观原因，才可以不进入发行人。（目前还处在初期，业绩不好、土地商标等合法性不规范等不可以做为理由） 董监高、主要股东（看持股比例）与发行人之间的同业竞争也需要重点关注，特别是对于销售、生产、研发等比较重大影响的董监高和主要股东，更需要关注。 ２、关联交易 控股股东和实际控制人的实际控制人的亲属同行业经营问题：实际控制人亲属间相关、相似业务的整合：关注重要性标准、亲属关系远近、业务紧密度、历史上及目前的相互关联及关系。如果不影响到独立性，需要对日后是否收购、具体的收购安排、定价公允性作以披露和承诺。亲属范围界定上不能单纯从准则规定，姻亲的也要关注。 持续性关联交易是关注重点，并非完全禁止，废除了30%的比例线，关注交易内容，与经营的关系，如果是产供销的核心环节，则可能影响独立性较大。因此要判断是否影响发行人独立性，是否影响上市后独立规范运作，是否影响中小股东利益。比如食堂等后勤福利，如果价格公允，是允许的。
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雷达卡
发表于 2013-10-18 09:31:31
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