新设合并中的税收和会计处理问题

fushengbin

两家同一控制下企业，拟进行新设合并，并根据资产评估值建立新企业的资产负债表。该重组符合特殊重组条件。
现在比较纠结的是，在合并过程中，土地评估值会有一个比较大的增值。根据59号文的规定，土地资产的计税基础不变，这意味着新企业不会就土地增值缴纳所得税，但新企业是否可以依照土地评估值建账？我感觉是可以的，因为税务和会计是两套制度。但确切的文件依据哪位同学知道？

中正君

我们有一个新设合并是这么干的，不过我是律师，也没有注意到专门的文件依据。同求达人说明。

金融律师

依据在《公司法》。

法律：本案例的法律关系为母公司A将旗下子公司B和子公司C注销，然后以货币资金和非货币资产出资设立新的子公司D。（这里假设B和C为A的全资子公司，如果不是，会涉及少数股东权益，但是处理原则是一样的。）《公司法》第二十七条规定“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。”这就为会计上以货币资金加上非货币资产的公允价值确认新设公司的净资产奠定了法律基础。

税务：这样，就不存在59号文中的特殊税务处理问题了，取而代之的是母公司A个别财务报表中长期股权投资账面价值与计税基础之间的差异导致的递延所得税负债的确认问题。

财务：新设之前，A对B和C在个别财务报表中都是按照成本法核算；新设之后， A对D在个别财务报表中也是按照成本法核算。只不过新设之后，由于土地评估增值的原因导致长期股权投资成本增加，而该长期股权投资的计税基础并不会因此而增加，导致母公司在确认递延所得税负债的同时需要确认所得税费用，其当期利润将减少，虽然没有现金流流出。（除非有证据证明该差异是永久性差异，否则需要确认递延所得税的影响。）

另外，合并报表相关准则对同一控制下的控股合并和吸收合并会计处理作出了具体规定，对于同一控制的新设合并仅在指南中明确属于企业合并，但没有明确应如何会计处理。多数人理解同一控制下新设合并应比照同一控制下吸收合并处理。在下认为不太合理。

可以假想如果母公司将两家子公司分别注销收回资产，那么收回的这些资产按照其在原子公司的账面值是没有问题的，但一旦将这些资产用于投资设立新公司，则应按照以非货币性资产出资的原则处理，即采用公允价值计量。这种情况与新设合并实质上并没有区别，因此集团内部子公司之间的新设合并，母公司应按照新设公司可辨认净资产的公允价值确定长期股权投资成本，而且新设公司应按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，如果母公司和其他股东在投资合同或协议中约定以净资产公允价值作为投入资本，那么新设公司应该按照公允价值记账。合并报表的处理，自然也应比照非同一控制下企业合并方式处理。

上述解释，在法律上、税务上、财务上都是讲得通的，在下认为事实也应当如此。一家之言，仅供参考。