请教各位高手几个公司法的小问题

maldili

1、根据公司法第16条：公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。
　　前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
这里仅指为实际控制人提供担保吗？还是为实际控制人及其控制的其他企业提供担保？
有限公司股东会决议在章程没有特别约定的情况下，一般都以过半数表决权（这里指公司总的表决权）通过。而此处规定是出席会议的其他股东所持表决权过半数通过。请问，这里是个特例吗？有限公司还有没有类似情况？

2、股份公司采取发起设立方式设立，发起人缴纳的第一期出资是否应该不少于500万元？在第几个法条上有规定？

3、根据第91条：创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行。……创立大会对前款所列事项作出决议，必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。请问：由第一句话可得发起人不是认股人，那么第二句话的意思是创立大会决议只需要认股人过半数通过，发起人没有投票权了？

4、有限公司监事会不设副主席吗？

5、第125条：该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。当非上市公司无关联关系董事人数不足3人的，也应该提交股东大会审议吗？这个貌似没有明确法条规定。

6、来而不往非礼也。前几天听见一个记忆不得担任董监高几个情形的好办法，有人将其总结为“无官不贪钱”，个人觉得比较有意思，就当交个投名状吧。无=无民事行为能力或者限制民事行为能力；“官”通“关”=担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；“不”表示否定，不能胜任=担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；“贪”代表贪污受贿等黑五类=因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；“钱”代表是钱的问题=个人所负数额较大的债务到期未清偿。

germain

1、根据公司法第16条：公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。
　　前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
这里仅指为实际控制人提供担保吗？还是为实际控制人及其控制的其他企业提供担保？
有限公司股东会决议在章程没有特别约定的情况下，一般都以过半数表决权（这里指公司总的表决权）通过。而此处规定是出席会议的其他股东所持表决权过半数通过。请问，这里是个特例吗？有限公司还有没有类似情况？
答：需要回避的不仅指为实际控制人、股东提供担保，也包括为实际控制人控制的其他企业、股东控制的其他企业提供担保的情形。基本原则是，与表决事项有利害关系的股东就应当回避表决，而不仅仅限于担保事项。只要有回避情形，表决就是由出席会议的其他股东所持表决权过半数通过。

2、股份公司采取发起设立方式设立，发起人缴纳的第一期出资是否应该不少于500万元？在第几个法条上有规定？
答：发起设立的不需要第一次出资就达到500万。募集设立的必须。

3、根据第91条：创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行。……创立大会对前款所列事项作出决议，必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。请问：由第一句话可得发起人不是认股人，那么第二句话的意思是创立大会决议只需要认股人过半数通过，发起人没有投票权了？
答：发起人也是认股人，当然有投票权。

4、有限公司监事会不设副主席吗？
答：公司法无明文规定，可以设立，也可以不设。

5、第125条：该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。当非上市公司无关联关系董事人数不足3人的，也应该提交股东大会审议吗？这个貌似没有明确法条规定。
答：不足3人提交股东会。
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alpha

对问题3有同样的疑问，因为第一句是把发起人和认股人分开的，第二句中“创立大会对前款所列事项作出决议，必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。”是不是为了保护认股人的权利而规定的？因为创立大会行使权利的内容大部分是由发起人执行的，必须有认股人认可才能通过？

kgb

3、发起设立时均为发起人，此时，发起人与认股人概念同；募集设立时除发起人之外的为认股人；故，募集设立时应尤其注意认股人的表决权半数通过。

4、非上市股份有限公司应无回避要求。

maldili

谢谢
祝考试顺利

maldili

对于3、在创立大会上需要审议发起人的报告以及发起人投入的资产等等，所以发起人没有投票权啊

germain

在实际操作中，本人还没有碰到募集设立股份公司的方式。对于四楼提出的募集设立时，公司法是否也将发起人认定为认股股权人没有实践经验可以参考，不过本人以为，在募集情况下，发起人也应当认定为认股权人。
另外，在发起方式设立的股份公司召开创立大会时，全部股东都是发起人，如果按照楼上的理解，则没有人可以投票了。在实际操作中，发起人都是投票的。