净资产为负数的公司吸收合并问题，求指点

jessyhj621

A公司，股权比例：a51%，b49%
B公司，股权比例：a51%，c40%，d9%
A、B公司都是国有控股有限公司，且两者的净资产值都为负数（预计以成本法评估值为负数，收益法可能为正数）
现在，想将A、B公司进行合并，初步考虑应该是吸收合并，因为新设合并会涉及到业务资质的重新办理，比较麻烦。那么，A吸收B，注销B或者B吸收A，注销A，都可以，只是这个合并后的股权比例如何确定？具体程序如何？都需要进行评估吗？如果评估值依然为负数，该如何处理？

fushengbin

1. 按照评估值算出各自股比。
2. 仍然为负数，就冲减未分配利润，不足再冲减资本公积。

jessyhj621

fushengbin 发表于 2013-12-5 13:49
1. 按照评估值算出各自股比。
2. 仍然为负数，就冲减未分配利润，不足再冲减资本公积。

公司均是因为累计经营亏损，所以净资产为负数。未分配利润已经是负数，资本公积也几乎没有。
是否可以这样操作：假设A公司吸收合并B，那么A向B公司股东定向增资，B公司股东以其持有的B公司股权认购A公司的新增注册资本，B成为A的全资子公司，再将B注销（类似于上市公司换股吸收合并的做法），那么假设B公司评估值为正数，B公司股东获得的A公司股权比例=B公司股东持有的B公司权益/（A公司注册资本+B公司评估值）。

fushengbin

评估值仍为负数，就大股东增资弥补。

天长地久

可以参考下秦川发展换股吸收合并秦川集团的案例

天长地久

另外，国有公司的要补足的话 ，也会面临很多问题

jessyhj621

天长地久 发表于 2013-12-9 12:23
可以参考下秦川发展换股吸收合并秦川集团的案例

谢谢，我看了一下这个案例，就是子公司吸收合并母公司。但是我的这个案例是针对净资产为负的公司如何合并。