两个并购方案设计，该怎么选择建议？求指点

haily_hl · 发表于 2013-12-9 15:27:15

目前情况为:A公司大股东为B和公司创始人及其团队C，C实际控制公司运作。A公司与甲上市公司谈判发行股份收购A公司全部股权，但B公司急需套现3.3亿元。目前可选择方案为：方案1、C以购入的股份+自己的股份质押，向甲公司的集团公司乙借款3.3亿元购入该股份，从而B退出，甲向乙定向增发同时配套募集资金，募集资金由乙全额认购，从而保证乙仍为第一大股东，否则甲将成为第一大股东，这样，即可保证上市公司实际控制人不变，不构成借壳。但C持有的股权为有质押的股权，作为定向增发标的，这个瑕疵可以吗？或怎么解决？毕竟方案还是有不通过的风险。如果方案确定可通过，则C的股权变为上市公司股份会大幅升值，可质押融资归还乙，这中间是否需要过桥资金？方案2、乙购入该股份，甲向乙与C定向增发收购该A，这时候甲与乙系关联交易。假设该笔交易价格平进平出，C以其参与业绩承诺，其持有的股份支付更高的对价从而补偿C，是否可行？关联交易是否只是在增加一个独立财务顾问的说明环节？

hajia · 发表于 2013-12-10 13:29:01

第二个方案操作环节清晰一些，但是乙集团公司平进平出，可能也要业绩承诺；
第一个方案：1、收购的股权被质押，有负担，方案很难过会；2、C存在业绩承诺，有股票补偿之风险。这种上市公司股票去质押融资，可行性如何？

抛砖引玉，坐等高见

fushengbin · 发表于 2013-12-10 14:14:37

直接采取现金加股权方式收购有何不可么？

211橄榄树 · 发表于 2013-12-10 17:30:04

如果收购方不想出现金，也可以让C自己找笔过桥资金先收了B的股份，然后再向A定向增发，然后质押融资归还过桥资金，不过这取决于是否有足够的股份，因为业绩承诺是要锁定一些甚至是全部股份的。

solar731518 · 发表于 2013-12-17 11:18:21

乙公司在这个过程中是否和甲公司存在控股关系？两个方案中乙公司的作用都是提供资金，方案1中描述得不够清晰，方案2实际的问题是，同股不同权，即交易对价不一样，之前有过这样的案例

tomyke · 发表于 2013-12-26 12:47:56

方案一（1）、c的质押股权作为标的，恐不好解决；（2）、c肯定要业绩承诺的
方案二 c，乙都需要业绩承诺吧

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