上海市场首次公开发行股票网下发行实施办法

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上海市场首次公开发行股票网下发行实施办法

第一章  总则

第一条  为了规范拟在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市的公司首次公开发行股票网下发行业务，提高首次公开发行股票网下申购及资金结算效率，根据《证券发行与承销管理办法》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》及相关规定，制定本办法。

第二条  通过上交所网下申购电子化平台（以下简称“申购平台”）及中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）上海分公司登记结算平台（以下简称“登记结算平台”）完成首次公开发行股票的询价、申购、资金代收付及股份初始登记，适用本办法。

第三条  参与首次公开发行股票网下发行业务的网下投资者及其管理的证券投资产品（以下简称“配售对象”），应当符合《证券发行与承销管理办法》的规定。

第四条  证券资金结算银行经向中国结算上海分公司提出书面申请获准，可成为本办法所称网下发行结算银行（以下简称“结算银行”）。

第二章  基本规定

第五条  根据主承销商的书面委托，上交所向符合条件的网下投资者提供申购平台进行报价及申购。

第六条  根据主承销商的书面委托，中国结算上海分公司提供登记结算平台代理主承销商申购资金的收付以及网下发行募集款的收取。

经发行人书面委托，中国结算上海分公司根据主承销商提供的网下配售结果数据办理股份初始登记。

第七条  主承销商通过申购平台向登记结算平台提供配售对象名称、配售对象证券账户、银行收付款账户以及股票代码等相关信息。上述信息经登记结算平台向结算银行转发后，结算银行负责对配售对象申购资金收付款银行账户的合规性进行检查。

第八条  网下投资者应根据主承销商事先公告的报价条件向主承销商申请参与网下发行，并完成在主承销商的登记备案工作。主承销商应对网下投资者的资质进行审核，承担相关信息披露责任，并向申购平台提供拟参与该次网下发行的网下投资者相关信息。

第九条  参与首次公开发行股票网下发行业务的主承销商，应向上交所申请获得申购平台CA证书。网下投资者应由主承销商代为办理申购平台CA证书。同时具有网下投资者和主承销商双重身份的机构应分别申请。CA证书可在首次公开发行中多次使用。

网下投资者使用该CA证书方可登录申购平台参与报价及申购。主承销商使用该CA证书方可登录申购平台进行数据交换。

第十条  主承销商及结算银行通过中国结算上海分公司参与人远程操作平台（以下简称“PROP”），与登记结算平台完成相关数据交换。

第三章  询价与申购

第十一条  首次公开发行股票，发行人和主承销商通过向网下投资者询价的方式确定股票发行价格的，既可以在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格并向参与累计投标询价的对象配售股票的方式进行，也可以通过初步询价确定发行价格并向参与申购的对象配售股票的方式进行。

第十二条  发行人及主承销商在获得股票代码后方可刊登招股意向书和发行公告。

第十三条 网下投资者在初步询价截止前完成登记备案并申领CA证书的，方可参与网下发行。

第十四条 主承销商应当在初步询价开始日前一交易日10时前，通过申购平台录入并提交股票代码、发行人名称等初步询价相关参数，启动本次网下发行。

主承销商应当在初步询价开始日前一交易日，完成初步询价参数确认并向申购平台提供拟参与本次网下发行的网下投资者及其管理的配售对象相关信息。在初步询价截止前，主承销商可以根据网下投资者申请，增加或者修改备案的网下投资者与配售对象相关信息。

第十五条  初步询价期间，网下投资者可以为其管理的每一配售对象填报多个拟申购价格，每个拟申购价格对应一个拟申购数量。网下投资者为拟参与报价的全部配售对象录入报价记录后，应当一次性提交。网下投资者可以多次提交报价记录，但以最后一次提交的全部报价记录为准。

申购平台记录本次发行的每一个报价情况，主承销商可实时查询有关报价情况。在初步询价截止后，主承销商可以从申购平台获取初步询价报价情况。

第十六条  初步询价截止后，主承销商应根据《证券发行与承销管理办法》的有关规定和发行人、主承销商事先确定并公告的有效报价条件，剔除不得参与累计投标询价或定价申购（以下统称申购）的初步询价报价及其对应的拟申购数量。主承销商应于申购开始日前一个交易日15时前，将剔除后的网下投资者所管理的配售对象信息按本办法第七条的规定通过申购平台发送登记结算平台，其中一个配售对象只能对应一个银行收付款账户。

登记结算平台自动核查申购平台转发的配售对象证券账户的代码有效性，将核查结果反馈主承销商，然后将证券账户代码有效的配售对象信息提供结算银行。

第十七条 主承销商应当在申购开始日前一个交易日16时30分前，通过申购平台录入并提交确定的股票发行价格区间（或发行价格）等申购参数，并在申购开始前完成相关参数确认。

第十八条  在申购阶段，网下投资者可以为其管理的每一配售对象填报多个申购价格，每个申购价格对应一个申购数量，或者按照发行价格填报多个申购数量。网下投资者为参与申购的全部配售对象录入申购记录后，应当一次性提交，申购记录一经提交不得撤销或者修改。每个配售对象证券账户对应的多个申购记录中申购股数的总和不得少于初步询价有效报价所对应的“拟申购数量”总和，也不得超过主承销商确定的每个配售对象申购数量上限，且不得超过网下发行股票总量。

在申购阶段开始前，申购平台自动剔除配售对象在初步询价阶段报价低于发行人和主承销商确定的发行价格或发行价格区间下限的初步询价报价及其对应的拟申购数量。剔除的部分不计入前款所述初步询价有效报价所对应的“拟申购数量”。

第十九条  在申购阶段，主承销商可通过申购平台实时查询申报情况，并于申购截止日（T日）15时后，查询并下载申购结果。

第二十条  主承销商确认申购结果数据，并将确认后的数据于T日15时30分前通过申购平台发送至登记结算平台。

第二十一条  对于每一只股票发行，已参与网下发行的配售对象及其关联账户不得再通过网上申购新股。拟参与本次新股网下发行的网下投资者应通过申购平台报备配售对象账户及其关联账户。

配售对象关联账户是指与配售对象证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同的证券账户。

第四章  资金的收取与划付

第二十二条  中国结算上海分公司在结算银行开立网下发行专户用于网下申购资金的收付；在结算系统内开立网下申购资金核算总账户，为各配售对象设立认购资金核算明细账户，用于核算配售对象网下申购资金。

第二十三条  申购开始日前一个交易日，主承销商按本办法第七条及第十六条的要求向结算银行提供配售对象相关信息，作为结算银行审核配售对象银行收付款账户合规性的依据。

第二十四条  各配售对象在申购阶段办理申购资金划入时，须将网下发行申购款划付至中国结算上海分公司在结算银行开立的网下发行专户，并在付款凭证备注栏中注明申购所对应的证券账户及股票代码，若没有注明或备注信息错误将导致划款失败。

发行人及主承销商在发行公告中应对上述申购资金划付要求予以明确。

第二十五条  T日登记结算平台收到上交所发送的申购结果数据后，核算每个配售对象应付申购款金额，并将该核算结果通过PROP发送给主承销商。

第二十六条  T日16时为网下申购资金入账的截止时点。配售对象须在16时前将申购资金划入中国结算上海分公司开立在结算银行的网下发行专户，汇款时须在汇款凭证备注栏中注明其申购证券账户及申购证券的股票代码，一个配售对象只能通过一家结算银行办理申购资金的划入，配售对象须通过其在主承销商备案的银行收付款账户办理申购资金的划出、划入。

第二十七条  结算银行根据主承销商提供的各配售对象银行收付款账户信息，对各配售对象收付款银行账户进行合规性检查。通过检查的，根据配售对象的划款指令将申购款计入中国结算上海分公司在结算银行开立的网下发行专户，并向中国结算上海分公司发送电子入账通知。该入账通知须明确中国结算上海分公司网下申购资金核算总账户、配售对象申购证券账户及申购证券股票代码，并留存相关划款凭证。

如未通过检查，结算银行将该笔付款予以退回，并按约定方式通知中国结算上海分公司，由中国结算上海分公司汇总后通知主承销商。

第二十八条  中国结算上海分公司根据结算银行电子入账通知，实时核算各配售对象申购款金额，主承销商可通过PROP综合业务终端实时查询各配售对象申购款到账情况；网下投资者可以通过PROP综合业务终端实时查询其所管理的配售对象申购款到账情况。

第二十九条  主承销商于T日17时30分后通过其PROP信箱获取各配售对象截至T日16时的申购资金到账情况。

第三十条  T+1日10时30分前，主承销商根据其获取的T日16时资金到账情况以及结算银行提供的网下发行专户截止T日16时的资金余额，会同具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所组织验资。

第三十一条  发行人与主承销商按照事先确定的配售原则在有效申购的网下投资者中选择配售股票的对象。主承销商于T+2日7时前将确定的配售结果数据，包括：发行价格、获配股数、配售款、证券账户、获配股份限售期限、配售对象证件代码等通过PROP发送至登记结算平台，并同时发送申购平台。

第三十二条  登记结算平台根据主承销商提供的上述配售结果数据，将各配售对象的应缴款金额和应退款金额，以及主承销商承销证券网下发行募集款总金额，于T+2日9时前以各配售对象申购款缴款银行为单位，形成相应的配售对象退款金额数据及主承销商承销证券网下发行募集款金额数据，通过PROP提供给相关结算银行。

主承销商未能在规定时间前通过登记结算平台提供上述配售结果数据的，中国结算上海分公司的退款时间将顺延，由此给配售对象造成的损失由主承销商承担。

第三十三条  结算银行于T+2日根据主承销商通过登记结算平台提供的电子退款明细数据，按照原留存的配售对象汇款凭证，办理配售对象的退款；根据主承销商通过登记结算平台提供的主承销商网下发行募集款收款银行账户办理募集款的划付。

第五章  股份登记

第三十四条  主承销商应按本办法第三十一条规定向登记结算平台发送网下配售结果数据，并保证发送的网下配售结果数据真实、准确、完整。登记结算平台据此办理网下发行股份初始登记。

由于主承销商发送的网下配售结果数据有误所致的一切法律责任，由该主承销商承担。

第六章  附则

第三十五条  发行人和主承销商对于网下发行工作安排有特别需求的，须经证券监管部门批准，与上交所以及中国结算上海分公司及时沟通，并协商确定具体操作方式。

第三十六条 本办法由上交所和中国结算负责解释。

第三十七条 本办法自发布之日起施行。