直击并购重组审核现场

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直击并购重组审核现场
来源：上海证券报 发布时间：2013年12月26日 05:26 作者：
http://www.p5w.net/stock/news/zonghe/201312/t20131226_429445.htm
　　虽然已经经历过两次并购重组大考，广东科达机电股份有限公司董事长边程对眼下这场决定公司行业布局的并购重组审核会还是不敢掉以轻心。
　　１９日下午，边程与科达机电的其他高管早早来到富凯大厦Ｂ座的审核会议室外等候。和他们一起前来赶考的还有来自财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构的代表以及被收购公司东大泰隆的法人代表。即将召开的并购重组委２０１３年第４５次会议将决定科达机电收购东大泰隆的申请能否通过。
　　１５时１０分，审核会召集人宣布会议开始，委员们开始就初审报告中提醒注意的问题发表意见，并提出自己所关注的问题。经过半小时讨论，委员们形成了一致的问题清单。
　　１５时４５分，会议室大门打开，工作人员邀请边程等一行８人进入审核现场，５名审核委员已经严阵以待。在边程对申请方人员一一介绍之后，询问正式开始。
　　“标的公司东大泰隆的董监高大部分在东大设计院有兼职，他们的编制是企业还是事业？财务顾问和律师对这个问题是否进行了相应的核查？核查的程序是什么？上述人员是否存在竞业禁止的情况？”审核会议的召集人作为委员的代表连连发问。
　　回答并不是那么轻松。在指定人员就第一个询问进行解答的过程中，委员们不时跟进提问，问题直接而具体。“有没有进行养老保险核查？”“我们认为是否构成竞业禁止，不单单靠是否形成劳动关系来确定，核心是东大设计院和东大泰隆之间有没有构成竞争关系？”“在标的公司任高管的人员在其他公司有任高管的吗？在哪些公司任职？任职公司从事什么业务？”
　　就科达机电收购东大泰隆的项目，委员们共提出了五大类问题，涉及东大泰隆的独立性、业绩补偿期限、资产评估、国有股权转让评估以及专利过户和土地房屋更名等多个方面。
　　在长达一小时的多回合问答之后，召集人宣布问题回答完毕，申请方人员离场。经过２０分钟的表决过程，会议形成了最终审核意见，并向企业当场宣布“有条件通过”。
　　当晚１８时过后，证监会网站挂出会议结果公告。根据公告，科达机电需满足三个条件才可实施重组：一是根据本次重组预计完成时间，完善业绩补偿协议；二是补充披露标的资产与东大设计院之间关联交易的必要性、定价公允性及双方履行的决策程序；三是根据公司法第一百四十九条的相关规定，规范并补充披露标的资产董监高的任职行为。而这些问题正是整个审核过程中委员们的集中发问点。
　　近两年来，我国并购重组日趋活跃，申请企业增多。自１０月份以来，这样的会议每周都会举行两次，至少有四家企业的并购重组申请被这样审核。可以预计，未来，产业升级转型和产业整合的需求将会催生大量并购重组项目，并购重组委将更加忙碌。
　　⊙据新华社报道
并购重组：更市场化
http://www.p5w.net/stock/news/zonghe/201312/t20131226_429451.htm
来源：上海证券报 发布时间：2013年12月26日 05:26 作者：
　　虽然不似IPO那样引人注目，但是并购重组因项目类型复杂多样、内幕交易高发等问题一直是市场关注的焦点。针对市场关切的审核速度、透明度、定价市场化、外部审批等问题，新华社记者近日采访了证监会有关部门负责人
　　审核速度能否更快？
　　很多时候，资本市场的并购重组贵在时间，企业对我国资本市场并购重组审核时间长颇有怨言。“为了缩短审核时间，证监会今年以来简化申报材料，优化审核流程，努力提高审核效率。”证监会有关部门负责人说。
　　在申请材料方面，上市公司重大资产重组的书面申报材料从原来的10套左右减少到2套，其他材料只需要报送电子版。“这也为申报企业大大节约了成本。”该负责人说。
　　对于涉及多项许可的并购重组申请，证监会实行“一站式”审批，即对外一次受理、内部协作分工、归口一次上会、核准一个批文。记者了解到，按照规定，并购重组审核时限为3个月，目前证监会已经将平均时间压缩至20个工作日左右。
　　上述负责人说，分道制下，好公司、好中介、好项目的并购重组申请将得到豁免，直接上并购重组审核会，这将进一步减少审核周期。
　　定价能否更加市场化？
　　按照目前的规定，上市公司并购重组的定价是把定价基准日前20个交易日的交易均价作为换股价格。但在实际操作中，这一定价规则稍嫌僵化。
　　“证监会将研究推出市场化定价安排，针对股份定价刚性的弊端，考虑增加定价时间窗口，增强定价弹性，同时推进并购支付方式多元化，研究将优先股、可转债等纳入并购重组支付工具，鼓励创新支付手段。”证监会有关部门负责人说。
　　该负责人表示，证监会将研究拓宽融资渠道，鼓励通过并购基金、过桥融资等方式融资实施兼并重组，研究放宽向第三方发行股份的最低数量限制。
　　审核透明度能否更高？
　　并购重组的复杂性决定了其审核很难有统一的标准，审核人员的自由裁量权较大，容易滋生腐败。“为了提高审核的透明度，证监会近年来采取了多项举措。”证监会有关部门负责人说。
　　除了对外公示并购重组申请基本信息、审核进度及审核意见外，证监会还向社会发布了50个审核要点和常见问题解答。
　　上述负责人说，证监会将推动反馈意见的公开，最终审核全过程信息的公开，同时继续做好审核标准的公开工作，及时将共性问题以问题解答或法律意见形式公布。
　　外部审批能否更高效？
　　上市公司并购重组往往涉及多个部门。为优化外部环境、提高并购重组效率，证监会表示积极支持工信部牵头的企业兼并重组工作部际联席会议机制，配合相关部门消除制度障碍，落实财税政策，加大金融支持力度，完善土地使用、债务重组及职工安置等政策。
　　证监会有关部门负责人说，证监会正大力推动建立跨部门的并联式审批机制。未来将不再以反垄断、对外投资、外资审查作为证监会并购重组行政许可的前置条件。
　　该负责人说，上市公司取得证监会的行政许可批复后，应该同时披露重组尚需取得有关部门的批准，在此之前不得实施重组。
　　⊙据新华社报道