新三板研究

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新三板研究

“新三板”市场原指中关村科技园区非上市股份有限公司进入代办股份系统进行转让试点，因为挂牌企业均为高科技企业而不同于原转让系统内的退市企业及原STAQ、NET系统挂牌公司，故形象地称为“新三板”。目前，新三板不再局限于中关村科技园区非上市股份有限公司，也不局限于天津滨海、武汉东湖以及上海张江等试点地的非上市股份有限公司，而是全国性的非上市股份有限公司股权交易平台，主要针对的是中小企业。

根据《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》（国发〔2013〕49号），境内符合条件的股份公司均可通过主办券商申请在全国股份转让系统挂牌，公开转让股份，进行股权融资、债权融资、资产重组等。申请挂牌的公司应当业务明确、产权清晰、依法规范经营、公司治理健全，可以尚未盈利，但须履行信息披露义务，所披露的信息应当真实、准确、完整。

中小微企业成为新三板挂牌公司后，可以“只挂牌、不交易”，也可以在适当的时间进行“挂牌、交易”。交易包括股权融资、债权融资、资产重组等，其中股权融资包括：股票公开转让、定向转让及定向发行，相关交易申请应当遵循全国中小企业股份转让系统颁布的有关规定及指引文件。通过新三板业务，券商可以获得投行收入（主办、持续督导、定向增发、转板等）、经纪和做市收入（竞价、协议、做市）以及投资收入（直投、资管等）。

一、新三板挂牌的条件

《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.1条规定：“股份公司申请挂牌应当符合下列条件：

（1）依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算；

（2）业务明确，具有持续经营能力；

（3）公司治理机制健全，合法规范经营；

（4）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；

（5）主办券商推荐并持续督导；

（6）全国中小企业股份转让系统公司要求的其他条件。”

由上可以看出股份公司申请挂牌的条件是非常宽松的。

二、什么样的公司适合进入新三板？

（1）有进入资本市场的意愿但暂不符合主板、中小企业板或创业板条件的，或虽符合条件但不愿意漫长等待的公司；

（2）已有一定的业务规模，但资金紧张制约业务规模扩大的公司；

（3）具有创新业务模式，需要提升品牌、提高公司估值水平的公司；

（4）希望借助资本市场力量扩大规模、做大做强、规范经营，实现跨越式发展的公司。

三、公司改制与挂牌实务

非股份制公司如果成为新三板挂牌公司，则必须首先经过改制。企业改制为股份有限公司，这是境内挂牌、上市的必需步骤。

1.改制的条件

（1）公司现有股东人数在2个（含2个）不200个（含200个）之间；

（2）现有股东中需有过半数在中国境内有住所；

（3）公司净资产不低于500万人民币。

2.改制的程序

（1）公司聘请证券公司担任改制财务顾问。

（2）注册会计师对公司财务情况进行审计。

（3）公司现有股东作为新设股公司的发起人共同签署《发起人协议》。

（4）公司向工商管理局申请股份公司名称预先核准。

（5）公司配合券商制作设立股份公司的申报材料。

（6）会计师事务所出具验资报告、评估报告。

（7）公司召开创立大会、选举董事会和监事会成员、通过公司章程，由董事会向工商管理部门申请发更登记。

（8）工商管理部门备案,签发营业执照，股份公司正式成立。

3.申请挂牌的程序

（1）公司选择推荐主办券商，签订推荐挂牌并持续督导协议；

（2）公司完成股份制改造；

（3）公司配合会计师事务所和律师事务所（如有）进行审计和尽职调查；

（4）公司配合主办券商进行尽职调查；

（5）主办券商的内核小组按照全国股份转让系统要求对尽职调查工作底稿和尽职调查报告进行审核，并出具内核报告；

（6）公司配合主办券商制作申报材料，向全国股份转让系统报送推荐挂牌备案文件；

（7）全国股份转让系统备案确认；

（8）股份集中登记；

（9）披露股份报价转让说明书；

（10）在深圳证券交易所正式挂牌。

四、对于主办券商项目小组的要求

1.项目小组成员

主办券商应针对每家申请挂牌公司设立专门项目小组,负责尽职调查,起草尽职调查报告,制作推荐文件等。项目小组应由主办券商内部人员组成,其成员须取得证券执业资格,其中注册会计师、律师和行业分析师至少各一名。行业分析师应具有申请挂牌公司所属行业的相关专业知识,并在最近一年内发表过有关该行业的研究报告。

2.项目小组负责人

主办券商应在项目小组中指定一名负责人,对项目负全面责任,项目小组负责人应具备下列条件之一:

（1）参与两个以上推荐挂牌项目,且负责财务会计事项、法律事项或相关行业事项的尽职调查工作;

（2）具有三年以上投资银行从业经历,且具有主持境内外首次公开发行股票或者上市公司发行新股、可转换公司债券的主承销项目经历。

存在以下情形之一的人员,不得成为项目小组成员:

（1）最近三年内受到中国证监会行政处罚或证券行业自律组织纪律处分;

（2）本人及其配偶直接或间接持有申请挂牌公司股份;

（3）在申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人处任职;

（4）未按要求参加全国股份转让系统公司组织的业务培训;

（5）全国股份转让系统公司认定的其他情形。

主办券商推荐中小微企业在全国股份转让系统挂牌上市必须遵循以下文件：《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）》、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》。

五、新三板市场统计

截止2014年3月2日全国中小企业股份转让系统披露的新三板挂牌公司合计为649家，总股本220.6332亿股。2014年第4周有266家企业集中挂牌，Wind咨询并没有及时更新数据信息。由于Wind咨询终端具有丰富的数据信息，我们以Wind咨询终端的367家挂牌公司作为样本对于新三板市场做一个粗略的分析。

1.各园区新三板挂牌公司财务比较

园区名称	挂牌家数	股份总量(亿股)	可交易股份总量(亿股)
天津滨海	22	8.66	8.66
武汉东湖	41	11.52	11.52
上海张江	55	12.39	12.39
北京中关村	249	67.75	67.75
合计	367	100.33	100.33

市值分析如下：

园区名称	合计(亿元)	均值(亿元)	>1亿(家数)	1亿~5千万(家数)	<5千万(家数)
天津滨海	30.11	1.37	7	3	12
武汉东湖	42.40	1.03	9	6	26
上海张江	42.86	0.78	11	6	38
北京中关村	326.68	1.31	78	38	133
合计	442.06	1.20	105	53	209

2.各行业挂牌公司家数、股数分布

行业名称	挂牌家数	股份总量(万股)	可交易股份总量(万股)
制造业	156	478,612.16	478,612.16
信息传输、软件和信息技术服务业	152	353,629.94	353,629.94
科学研究和技术服务业	14	33,378.66	33,378.66
文化、体育和娱乐业	9	22,725.11	22,725.11
卫生和社会工作	8	18,907.50	18,907.50
农、林、牧、渔业	7	40,070.00	40,070.00
采矿业	7	13,051.70	13,051.70
建筑业	4	7,715.00	7,715.00
租赁和商务服务业	4	9,100.00	9,100.00
电力、热力、燃气及水生产和供应业	2	12,331.43	12,331.43
水利、环境和公共设施管理业	2	6,560.00	6,560.00
综合	2	7,214.82	7,214.82

各行业挂牌家数分布：

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各行业挂牌股数分布：

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3.各行业挂牌公司资产分布

行业名称	资产合计(万元)	总资产均值(万元)	净资产合计(万元)	净资产均值(万元)
制造业	1,970,704.28	12,632.72	941,338.38	6,034.22
信息传输、软件和信息技术服务业	1,057,150.48	6,954.94	565,056.24	3,717.48
科学研究和技术服务业	67,165.68	4,797.55	36,600.85	2,614.35
文化、体育和娱乐业	68,957.38	7,661.93	33,971.26	3,774.58
卫生和社会工作	20,187.10	2,523.39	14,610.88	1,826.36
农、林、牧、渔业	149,654.00	21,379.14	84,362.97	12,051.85
采矿业	45,065.62	6,437.95	23,921.54	3,417.36
建筑业	16,956.99	4,239.25	6,468.33	1,617.08
租赁和商务服务业	32,285.51	8,071.38	23,292.55	5,823.14
电力、热力、燃气及水生产和供应业	21,592.98	10,796.49	13,321.75	6,660.88
水利、环境和公共设施管理业	30,316.50	15,158.25	12,959.57	6,479.79
综合	34,331.59	17,165.79	14,428.37	7,214.18

4.各行业挂牌公司收入分布

行业名称	营业收入合计(万元)	营业收入均值(万元)	净利润合计(万元)	净利润均值(万元)
制造业	659,095.76	4,279.84	33,795.33	218.03
信息传输、软件和信息技术服务业	432,260.20	2,843.82	16,387.18	107.11
科学研究和技术服务业	25,607.73	1,829.12	1,406.40	93.76
文化、体育和娱乐业	26,211.17	2,912.35	4,228.81	422.88
卫生和社会工作	12,227.09	1,528.39	-262.95	-29.22
农、林、牧、渔业	102,252.87	14,607.55	5,191.17	648.90
采矿业	14,913.75	2,130.54	1,213.28	151.66
建筑业	6,346.81	1,586.70	-303.44	-60.69
租赁和商务服务业	11,533.66	2,883.41	-1,095.25	-219.05
电力、热力、燃气及水生产和供应业	7,293.69	3,646.85	1,033.38	344.46
水利、环境和公共设施管理业	15,368.26	7,684.13	714.16	238.05
综合	25,703.97	12,851.99	1,568.33	522.78

5.新三板挂牌公司定向增发统计

	2014年2月	2013	2006-2012	合计
定向增发股数（万股）	6,300.51	47,890.40	48,993.76	103,184.67
实际募集资金（万元）		127,798.61	237,234.93	365,033.54

定向增发的目的：补充公司流动资金、增加资本金、购买资产等。

发行对象：公司股东,机构投资者,境内自然人，大股东，关联方等。

qdu007

谢谢楼主！

xiaojia1205

3.申请挂牌的程序


（10）在深圳证券交易所正式挂牌。
应该是上交所吧？

comboy2010

不错，收下了。

流星辰光

好东西，谢谢分享！

wang3326

xiaojia1205 发表于 2014-3-5 09:30
3.申请挂牌的程序

好像现在还没有从新三板退出进入主板的，最多就是创业板，创业板属于深交所

QQQ123

感谢 好好学习一下

sxd417

律师事务所居然标记的是如有？
没有律所你能申报材料？

我个人认为，股改的时候律师的重要性要强于券商。。。居然只字未提。。

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sxd417 发表于 2014-3-7 16:50
律师事务所居然标记的是如有？
没有律所你能申报材料？

我是债券业务的，只是咱在我们的角度简单写了一个文件。具体如何做新三板，全国中小企业股份转让系统都有指引和规定。

仗剑行天涯

感谢分享！