借壳上市与控股权

bin2049

根据《上市公司重大资产管理办法》十二条规定，“ 自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十条、第四十二条规定的要求外，上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000万元。上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。”，如果上市公司购买的资产总额超过其合并报表期末资产总额100%，但是没有导致控制权发生变更，是不是就不是借壳上市呢？

fushengbin

不是。

longdd

如果上市公司购买的资产总额超过其合并报表期末资产总额100%，但是没有导致控制权发生变更，像你说的这种情况是不是在同一控制人下进行的并购重组，要不？进来的资产超过了前面的，但控制权没有变更？据我的判断，你的这种行为应该是集团公司想整体上市的中间步骤。

bin2049

longdd 发表于 2014-4-14 15:56
如果上市公司购买的资产总额超过其合并报表期末资产总额100%，但是没有导致控制权发生变更，像你说的这种情 ...

我是这样想的，上市公司的资产是10个亿，市值是20个亿，借壳公司的资产是15个亿，估值是16个亿，这样合并以后总资产是26亿，总市值是36个亿，由于借壳公司的估值低于上市公司的市值，所以合并后，借壳公司原股东没能取得控制权？
这个是纯臆想出来的，不知道实务中有没有？

mynameislsm

第十二条所称的“控制权发生变更”是指，前一个收购行为后，紧跟着一个重大资产重组行为。控制权的概念见《上市公司收购管理办法》附则。