实际控制人变更的认定问题

liqingnancy · 发表于 2014-4-8 10:59:45

报告期内，实际控制人的儿子（原来没有股权）对公司增资，增资后儿子持有小部分股权。那么实际控制人由父亲一人，变为父子两个，认定为实际控制人变更吧？

zhangjunqingnih · 发表于 2014-4-8 15:08:32

《上市公司收购管理办法》第三十八条：在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；
（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；
因此，父亲和儿子如无相反证据，应认定为一致行动人。
而且关于印发《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》的通知规定：如果发行人最近3年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人发生变化，且变化前后的股东不属于同一实际控制人，视为公司控制权发生变更。
根据你的表述，儿子只是持有一小部分，最大比例持股应该还是父亲，因此应当不能认定为实际控制人变更。

fushengbin · 发表于 2014-4-9 10:17:56

即使儿子占了大股，常规也是一致行动，再不济，签个一致行动协议。

echotxw · 发表于 2014-4-10 16:39:00

实际控制人还是老爸啊，儿子的股份搞个一致行动，同样锁定呗

hxdao · 发表于 2014-4-10 18:47:29

即使儿子占了大股，常规也是一致行动，再不济，签个一致行动协议。

实质重于形式，不必纠结于股权集中于父亲一人还是父子两人，皆不视为实际控制人变更。

flyoliver · 发表于 2014-4-10 21:00:19

父子属于一致行动人，这种情况可以认定实际控制人为其父子，没发生变更

goooooo · 发表于 2014-4-11 09:59:56

当然不算，父子视作天然的一致行动人

guxq001 · 发表于 2014-4-11 15:49:54

学习了，感谢！

小四 · 发表于 2014-4-18 12:49:47

不算实际控制人发生变化，可以签一致行动人协议，股份锁定三年

heroking · 发表于 2014-4-26 20:05:38

实质重于形式，不必纠结于股权集中于父亲一人还是父子两人，父子肯定属于一致行动人。皆不视为实际控制人变更。

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