并购重组案例学习

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一、重大资产重组标的社保、住房公积金未缴纳的处理——福成五丰

1、福成五丰收购标的福成餐饮员工社会保险、住房公积金的缴纳情况

       福成餐饮以前未为部分全日制正式员工办理缴纳社会保险、住房公积金，主要原因是部分员工因缴纳社会保险和住房公积金将导致当月实际可支配收入减少、农村户籍、无购房计划等原因而放弃由福成餐饮为其缴纳社会保险或住房公积金；福成餐饮以前也未为小时工办理缴纳工伤保险。 对于放弃由福成餐饮为其缴纳社会保险、住房公积金的员工，福成餐饮考虑到若强制为上述员工缴纳社会保险、住房公积金，可能导致人员流失从而对其经营造成不良影响，同时餐饮行业人员流动性较大导致办理员工社会保险、住房公积金转移等手续的工作量较大，并且现实中部分员工离职不配合办理离职手续也会导致其社会保险、住房公积金无法转移，因此之前接受了部分员工的请求未为该等员工办理缴纳社会保险和住房公积金。但为了规范缴纳社会保险、住房公积金，福成餐饮对不愿意缴纳社会保险、住房公积金的人员进行积极劝说，逐步减少放弃缴纳社会保险、住房公积金的人数。

       截至2013年8月31日，福成餐饮及其分公司、子公司及其分公司共有全日制正式员工582人，目前福成餐饮已为其中369人办理缴纳社会保险（其中少部分人因当地社会保险管理部门具体操作原因例如按年缴纳等而暂未办理缴纳个别险种），并为165人新增申报并将按照要求于次月开始缴纳社会保险，已为其中436人办理缴纳住房公积金，并为87人新增申报并将按照要求于次月开始缴纳住房公积金；共有小时工964人，福成餐饮已为其中46人办理缴纳工伤保险（福成餐饮对该类人员依法只需缴纳工伤保险），并为14人新增申报并将按照要求于次月开始缴纳工伤保险，其他因当地社会保险管理部门无法单独办理缴纳工伤保险等原因而暂未为其办理缴纳工伤保险，但福成餐饮已为部分员工办理团体商业险，福成餐饮也将与各相关社会保险管理部门积极沟通逐渐完善。

2、福成餐饮未对部分员工缴纳社会保险或住房公积金可能引发的法律风险

       根据社会保险、住房公积金相关法律法规规定，福成餐饮未对部分员工缴纳社会保险或住房公积金可能引发的法律风险具体如下： （1）福成餐饮未对部分员工缴纳社会保险，可能由有关主管部门依法责令限期缴纳或者补足，并自欠缴之日起按日加收滞纳金，逾期仍不缴纳的，由有关行政部门处以一定数额的罚款；福成餐饮未对部分员工缴纳住房公积金，可能由住房公积金管理中心责令限期缴存； （2）福成餐饮可能被未缴纳社会保险、住房公积金的员工要求赔偿其因无法享受相应社会保险、住房公积金待遇所引发的损失。

3、福成餐饮未对部分员工缴纳社会保险或住房公积金对本次重组的影响

       目前福成餐饮正在尽快规范缴纳社会保险、住房公积金；福成餐饮及其分公司、子公司及其分公司未因违反劳动和社会保障有关法律法规而受到行政处罚。 同时，针对前述福成餐饮未对部分员工缴纳社会保险或住房公积金可能引发的法律风险，福生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、蒙润投资作出承诺，福成餐饮及其子公司如有在本次重组实施完成前未依法足额缴纳的社会保险费和住房公积金等员工福利（已在账上计提的部分除外），有权部门或权利人在任何时候要求福成餐饮或其子公司补缴，或对福成餐饮或其子公司处罚，或向福成餐饮或其子公司追索，福生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、蒙润投资将全额承担该部分补缴、被处罚或被追索的支出及费用（福生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、蒙润投资按本次重组前持有的福成餐饮的股权比例分摊），且在承担后不向福成餐饮或其子公司追偿，保证福成餐饮或其子公司不会因此遭受任何损失。

        本公司独立财务顾问、律师认为：福成餐饮未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的情况对本次重组不构成实质性障碍。