关于实际控制人对子公司增资的问题

山野孤鹜

A公司为自然人投资于2010年成立的有限责任公司，注册资本1000万。2011年末B公司取得A公司100%表决权。C自然人为B公司的实际控制人。2012年自然人C以其对A的债权1000万元，B公司以现金500万元对A公司进行增资，增加注册资本1500万元。增资时B的财务数据未经审计，假如此时B的净资产与原注册资本的比例大于1。

问题一：B公司不准备上市的情况下，以上增资方式是否存合法合规？

问题二：B公司准备上市，但2012年不在报告期内，以上增资方式是否构成法律障碍或其他问题。

问题三：如果“问题二”不存在任何法律或其他问题。B公司准备上市且2012年在报告期内，以上增资方式是否构成法律障碍或其他问题。

如果有相关文件对以上问题又规定，请列出文件。谢谢

煮酒人

先mark，ps，“2011年末B公司取得A公司100%表决权。”表决权而非股权?

快点向前跑

不知道你问的是什么意思  用现金增资有什么合规不合规的？
如果你问的意思是应不应该折价入股，可以明确答复你，不折价也没有任何问题。

山野孤鹜

煮酒人 发表于 2014-5-13 11:20
先mark，ps，“2011年末B公司取得A公司100%表决权。”表决权而非股权?

有限公司，我就写的表决权。

山野孤鹜

快点向前跑 发表于 2014-5-13 13:44
不知道你问的是什么意思  用现金增资有什么合规不合规的？
如果你问的意思是应不应该折价入股，可以明确答 ...

是的，我的意思就是，公司在已经有了留存收益的情况下，股东再增资是否必须要有溢价才行。因为有人说没有溢价就没法解释公允性，如果上市就有可能被认定了损害投资者利益，属于历史沿革问题。而个人意见以为，没有相关法律法规禁止这种行为，况且实际控制人以1:1增资的方式在增资时未损害债权人或其他投资者的利益。如果有什么案例请说一下，谢谢

zhaipp

增资无问题，若以B为上市主体，C与B共同投资A不妥，C需将持有的A股权转让给B。

山野孤鹜

zhaipp 发表于 2014-5-13 21:31
增资无问题，若以B为上市主体，C与B共同投资A不妥，C需将持有的A股权转让给B。

增资后C已经将持有对A的股权转让给B了。但是我不清楚的是为什么有观点说这会存在某种障碍，说什么上市会侵害投资者利益。包括投行小兵在其所著的ipo上市解决之道中也认为这是一个问题，虽然不是重大障碍但是需要解释公允性。

zhaipp

C以债权增资的手续齐全，转让股权给B时最好有评估，转让价格公允即可。C与B对A1：1增资，没看出啥不公允啊。

山野孤鹜

zhaipp 发表于 2014-5-14 09:10
C以债权增资的手续齐全，转让股权给B时最好有评估，转让价格公允即可。C与B对A1：1增资，没看出啥不公允啊。 ...

不好意思，可能是我没能表达清楚。我所说的1：1增资意思是1块钱换一股，没有溢价，而不是说C与B对A以相同金额增资。

山野孤鹜

顶一下贴，各位大神有没有理论意见或者案例？