首单并购企业债已发行，净资产40%铁律再考量

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首单并购企业债已发行，净资产40%铁律再考量

2014-06-05 中国债券

蓦然回首，并购债却在灯火阑珊处。

就在近日部分媒体报道，首单银行间市场发行的并购债呼之欲出时，21世纪经济报道从相关发行机构独家获悉，用于支付并购价款的首单并购企业债——“13天瑞水泥债”，2013年即获得发改委批准，已在银行间债市发行。

实际上，债券融资工具募集资金用于并购并不突破现有规则指引。发改委年初就表示，将创新企业债券品种，发展专项收购兼并债券；而早在2009年，交易商协会也开始研究推出并购票据的可能性。

今年5月底，交易商协会在主承销商会议上表示，正考虑将债务融资工具募集资金用途拓展至支付并购价款，提高企业并购融资效率，支持控制性并购；并购工具发行额原则上不超过并购资金需求的60%。

此前，交易商协会推出的并购债只是用于置换并购贷款，并未直接支付并购价款，还不算真正的并购债。

交易商协会人士表示，正在积极推进相关试点。但对于募集资金直接用于支付并购价款的结构安排，目前仍存在两方面不确定性，即并购时间、并购能否最后成功的不确定性。因此在债券注册流程的设计上，尚需考虑报送时间、中间价支付与具体并购进程的衔接。

“首单”已发行

企业并购资金来源渠道一直受限。银行并购贷款、企业债等并购融资渠道，都由于准入门槛高、审批流程复杂等，将绝大部分企业“拒之门外”。

特别是在企业并购重组活跃的当前，允许并购债务融资工具进入银行间市场，能够扩大发行债券的企业群体，也能拓宽企业并购融资渠道。

交易商协会相关人士告诉21世纪经济报道记者，自去年5月20日浦发银行承销发行湖南黄金集团有限责任公司1.48亿元私募并购债，现在总共注册了三家并购类债务融资工具，已经有近10亿元存量。

但这些都只是用于置换并购贷款等，而直接用于支付并购价款的并购债，交易商协会尚在研究拟推出。

与此同时，21世纪经济报道记者从相关机构独家获悉，经国家发改委发改财金[2013]186号文件批准公开发行、主要用于支付并购价款的并购企业债——“13天瑞水泥债”，已经于2013年在银行间市场公开发行，属于国内第一只并购企业债，开创了企业债募集资金用于股权收购的先河。

据募集说明书，“13天瑞水泥债”由天瑞集团水泥有限公司发行，规模共20亿元，其中的1.60亿元用于补充公司营运资金，其余18.40亿元将全部用于收购河南省、辽宁省和其它地区的熟料及水泥生产线。主承销商为华西证券，经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人主体、债券信用等级都为AA+。

该并购债期限为8年，采用固定利率方式，存续期内票面年利率为7.10%(根据Shibor基准利率加上基本利差2.70个百分点确定)，在第5年末附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

此外，并购债由天瑞集团铸造有限公司、天瑞集团旅游发展有限公司共同为本期债券本金及其应计利息提供全额不可撤销的连带担保。

参与发行的相关人士介绍，一些民营企业由于信用水平不高，发债融资的成本较高，并购债务融资工具则有可能成为拓展企业并购融资渠道的一个有益尝试，也能为更多的企业参与债券市场提供可能。

不过，由交易商协会批准发行的可用于支付并购价款的并购债尚在研究中。

结构安排尚存不确定性

“早前曾和交易商协会有过沟通，但是发债融得的资金只能置换或偿还原有并购贷款，交易商协会口头表示可偿还信托贷款，还不能直接用于并购。”某国有大行投行部人士介绍，并且上述资金仅涵括为控制被并购企业而发行的债券，非控制情况暂不作为并购债创新范围；用于偿还并购贷款的，在募集资金用途上说明即可，其他流程、材料与短融、中票一样。

该国有大行此前给某大型企业推出一单“并购债”，就只是用于置换原有并购贷款，后期再鲜有案例。

“第一单更多是象征的示范意义，实际操作中不具备推广的价值。”他解释，仅仅是置换行内项目并购贷款对于银行来说并无动力，资金都来自于银行内部；而置换它行的并购贷款，行内风控不易通过。

但是，相比并购贷款，并购债有两方面的优势。第一，并购债募集资金最高可占并购项目总金额的60%，突破了并购贷款50%的限制。而且，另外40%的资金通过夹层设计，或者用理财资金对接即可。

第二，目前并购贷款的年利率为贷款基准利率上浮40%左右，也就是6%-8.4%之间，很少低于基准利率，一般只有跨境并购时，因为外币利率低，并购贷款才可能低于6%，而并购债的成本由市场决定。“在目前市场资金面相对宽松的情况下，并购债利率会相对比较低。”

不过，并购债亦面临部分问题。

上述国有大行投行部人士指出，并购债审核流程相对较长，不仅需要行内审批，还需要到交易商协会报批；并购债无论是公开募集还是私募，都会涉及到项目信息的公开，这尤其对上市公司的并购不利。

接近交易商协会的人士告诉21世纪经济报道记者，下一步，将稳妥推进相关项目试点工作，同时组织市场成员对并购工具注册额度计算标准，即面向不特定机构投资者发行的是否也纳入“净资产40%”计算(即债券余额不能超过净资产的40%)、并购融资杠杆率等问题做进一步研究。

而21世纪经济报道记者了解到，上述“13天瑞水泥债”已经纳入了公司债券余额计算，但突破了40%上限。

samsuns@yahoo.c

摘自法律意见书：
（二）发行人累计债券余额未超过其净资产（不包括少数股东权
益）的40%
截至本次债券发行前，发行人未发行过企业债券或公司债券。
根据利安达会计所出具的《审计报告》（利安达审字[2012]第1406
号），截至2011 年12 月31 日，发行人的净资产（不包括少数股东权
益）为578,001.92 万元人民币。
根据《2013 年天瑞集团水泥有限公司发行公司债券募集说明书》
（以下简称“《募集说明书》”）的内容，发行人本期债券发行金额为
不超过人民币20 亿元。按此发行规模计算，本期债券发行结束后，
发行人的累计债券余额最高不超过20 亿元，未超过发行人2011 年
12 月31 日经审计净资产40%的法定比例，符合《证券法》第十六条
第一款第二项、发改财金〔2008〕7 号文第二条第二项之规定。

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“发行人累计债券余额未超过其净资产（不包括少数股东权益）的40%”,这个是之前的规定了吧，现在的净资产不是都包含少数股东权益了吗