关于《上市公司收购管理办法》的几点疑惑三

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疑惑三：第十三条　通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，抄报该上市公司所在地的中国证监会派出机构（以下简称派出机构），通知该上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。

　　前述投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，通过证券交易所的证券交易，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后2日内，不得再行买卖该上市公司的股票。

　　第十四条　通过协议转让方式，投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有权益的股份拟达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，抄报派出机构，通知该上市公司，并予公告。

　　投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少达到或者超过5%的，应当依照前款规定履行报告、公告义务。

　　前两款规定的投资者及其一致行动人在作出报告、公告前，不得再行买卖该上市公司的股票。相关股份转让及过户登记手续按照本办法第四章及证券交易所、证券登记结算机构的规定办理。

这两条真是无语，行文的老爷把脸儿骑在狮子身上，硬装自己是斯芬克斯了。

《发行与承销》相关的内容是按照“收购人取得被收购公司的股份达到5%之后变动5%的权益披露”来整理的，该项内容包括四点，通过证券交易所的证券交易、通过协议转让方式、通过行政划转或变更等和因上市公司减少股本导致投资者及其一致行动人取得权益的信息披露。在第一点和第二点之后另有一段说，“通过上述两种方式取得相应比例权益的投资者及其一致行动人在作出报告、公告前，不得再行买卖该上市公司的股票。相关股份转让及过户登记手续按照《上市公司收购管理办法》协议收购的有关规定及证券交易所、证券登记结算机构的规定办理。”很显然“两种方式”是说证券交易所交易方式和协议转让方式。编写者犯了低级错误，第十四条中说的前两款是指十四条的前两款，并不是说第十三条和第十四条，这两种方式在买卖股票的限制时间上是不同的。整理一下十三条和十四条，主要说了一下几种情况：

1、交易所交易方式持有5%时，3日内编制权益变动报告书（没提是简式还是详式，后来的法条又按简式和详式叙述，晕），并报告公告，在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。

2、证券交易所交易方式达到5%后，通过证券交易所交易方式每变化5%，和1项一样报告和公告。在报告期和作出报告、公告后的两日内，不得再行买卖该上市公司的股票。

3、通过协议转让方式达到5%时，3日内编制权益变动报告书，和1项一样报告和公告。作出报告、公告前，不得再行买卖该公司股票。

4、协议转让达到5%后，每变化5%，和1项一样报告、公告。作出报告、公告前，不得再行买卖该公司股票。

通过以上分析可以看出，后续在证券交易所交易的买卖股票限制时间是不同的，即比其他情况多了两天。