关联交易提交股东大会，股东全为关联方，需要全部回避，怎么办？

Holden

拟上新三板公司为家族企业，涉及关联交易。但是关联交易需要董事回避。如果回避的话，董事会无法达成有效决议，就得提交股东大会审议，但是股东也是关联方，也需要全部回避，股东大会就没人能参加了。问：当关联交易无法通过股东大会形成有效决议时怎么保证该关联交易的合法合规？ 章程中约定“参与股东大会的股东均与审议的交易事项存在关联关系的，全体股东无需回避”合法合规吗？   

maataam

合着这个公司没外人啊？全是圈子里的？是不是应该清理一下关联交易。否则怕是难上三板吧

Holden

maataam 发表于 2014-8-8 09:27
合着这个公司没外人啊？全是圈子里的？是不是应该清理一下关联交易。否则怕是难上三板吧

都是自己人，家族企业。不是儿子就是妻子的。关联交易决策程序上有瑕疵，但是做到价格公允，这样可行吗？

zhangjunqingnih

Holden 发表于 2014-8-8 14:38
都是自己人，家族企业。不是儿子就是妻子的。关联交易决策程序上有瑕疵，但是做到价格公允，这样可行吗？

一般这种情况下，上市公司会找几个非关联股东来开会投票，公司自己员工买点股票参加一下不就行了，实践中应该也有公司这样做

zhangjunqingnih

zhangjunqingnih 发表于 2014-8-8 15:51
一般这种情况下，上市公司会找几个非关联股东来开会投票，公司自己员工买点股票参加一下不就行了，实践中 ...

不好意思，看错了，以为是上市公司呢

Holden

zhangjunqingnih 发表于 2014-8-8 15:56
不好意思，看错了，以为是上市公司呢

新三板的转让方式不如上市公司这么先进呢。。。。。

流风霜

《公司法》及《公司章程》的规定是从保护中小股东利益的角度出发制定的，所以，如公司股东均为关联方，无须特别回避或者在《公司章程》中做出如楼主所描述的条款，应都是可行的。

物自体

公司治理结构有问题，应当调整。特别是董事会，应当禁止出现全是家族成员的情况，可以考虑引进类似独立董事的人员。
在目前这个情况下，如果交易金额比较大，建议暂停，另找客户进行交易，否则转让说明书和法律意见书写起来有困难。

Holden

物自体 发表于 2014-8-10 15:55
公司治理结构有问题，应当调整。特别是董事会，应当禁止出现全是家族成员的情况，可以考虑引进类似独立董事 ...

恩。公司治理结构确实有问题，最好增加新的董事。但是正如7楼所说，是为了保护中小股东的利益，既然中小股东都没有异议，应该也可行。关联交易做到价格公允就可以吧。

Holden

流风霜 发表于 2014-8-8 16:27
《公司法》及《公司章程》的规定是从保护中小股东利益的角度出发制定的，所以，如公司股东均为关联方，无须 ...

严重同意。可行的办法：最好增加新的董事，让需要董事会通过的决议能够合法有效表决。