新人请教大家，三个方案设计是涉及违规，以及分别的优劣势是什么。

shirleyhan

我司为A公司。

方案大致如下：1）总规模40亿，首期封闭20亿；2）A公司认购劣后LP6亿，B银行募集优先LP14亿元；3）优先LP的门槛收益率为8%/年，需要每年度均有分红；4）董事会、IC会的多数席位由A公司派驻，B银行参与决策，但没有一票否决权；同时，鉴于年度分红的需求，B银行委派至基金的投委只关心一件事，即只有看到拟投资项目能年度分红时才投同意票并开始募资（发理财产品）。

目前，有一个技术问题，即“优先LP要求年度分红付息”的问题，设计了几种解决方案：

1.       基金选择适合的标的，采取控股方式收购，对目标企业有影响力。通过预分红等方式，在前两年获得退出收益，用以偿还优先级LP的年度收益；

2.       基金通过股+债的方式，向标的企业做夹层投资，在1-2年内实现退出，获得现金回流，用以偿还优先级LP的年度收益；

3.       基金通过A公司母公司内部的关联方，向优先级LP提供担保，在基金前几年没有现金回流的情况下，用关联方的资金来补足优先级LP的年度收益（具体方式还有待探讨）；或者关联方作为潜在退出通道，在前几年向标的企业增资，标的企业获得增资后再向基金分红，用以偿还优先级LP的年度收益。

想请教以上三种方案是否合规？分别的优劣势是什么。

fushengbin

估计这个项目的背景没你说的这么简单。但从方案本身来讲，对于有限公司，如何约定收益是股东之间的事情。但涉及固定回报时，要考虑最高院的对赌判例。

shirleyhan

这三个方案都是为了满足优先LP的提前锁定分红的需要，相当于通过各种方法给出固定收益了，这会不会有违规的嫌疑呀。多谢多谢！！

NLW

你基金没必要按公司制来做。
方案考虑到：1、谈判方，2、方案本身是的可接受度。
举个例子，你如果把项目拉进来做收益分配要求，那你的谈判方无疑大大增加了，你直接固话了你的投资要求。
我也遇到过这种要求每年固定收益分配的LP。
我们是设计AB两种LP模式，A类属于股权类（不保证每年固定分红，但股权项目退出有较高收益）,B类就是这种固定收益类。可以就股权项目退出时B类是否有超过当年固定收益再做约定。
境内做合伙制，分配方面限制较少，不会涉及你说的问题。

tangfengchen

方式可以多样化，但固定收益是否涉及眀股实债？