公司上市前缩股，但未减少注册资本

一度诗人

求解释：某公司上市前在公司内部提出由于上市前资产整合，全体股东进行缩股，但公司注册资本并未减少，中小股东持股比例降低？更蹊跷的是，保荐机构上市文件中说明：资产重组以拟上市主体购买关联公司股权方式完成；并且通过虚增小股东与大股东之间股份转让数额来隐瞒缩股？百思不得其解，求高人指点。

sihaizhinei

根据楼主提供的信息，可能的情形之一：为完成重组，大股东将其持有的其它股权注入上市公司，但注入股权的同时未增加拟上市公司注册资本（可能将注入的股权全部计入资本公积），由于注入股权，大股东实际持股比例增加，但因拟上市公司注册资本未发生变更，因此小股东的持股比例被摊薄。从实质上看，由于大股东实实在在增加了对拟上市公司的投入，因此相应提高了其对拟上市公司的持股比例；小股东因未同比例增加投入，其持股比例自然被摊薄。这种情形之下，较难处理且较难理解的一点，是大股东将其持有的股权注入拟上市公司对所注入股权的处理方式（是计入注册资本还是计入资本公积）。最好能够找到当初注入相关股权的法律文件，该等文件中对这个问题应当有较为明确的安排。

sihaizhinei

补充两点：其一：关于”缩股“——从楼主所提供的信息中，看不出“缩股”体现在何处？在拟上市公司注册资本没有发生变化的情况下，是否楼主将小股东持股比例下降（即前述被摊薄）理解为”缩股“？其二：关于”购买“——拟上市公司”购买“关联公司股权，如果是一般意义上的购买（即拟上市公司需以现金或其它资产支付全部对价），则该等购买不会对拟上市公司的股权结构造成影响（即不会导致楼主所说的”缩股“的结果），如果上市公司不需以现金或其它资产支付全部对价（即购买的结果是导致上市公司股东权益增加），则楼主所理解的”缩股“，即为前述回答中的”大股东持股比例上升、小股东持股比例被摊薄“。从“通过虚增小股东与大股东之间股份转让数额来隐瞒缩股”的表述来推测，当时的处理方式是，在增加拟上市公司股权权益的同时，大股东与小股东签订一份股权转让协议，小股东将其持有的部分股权转让给大股东。

一度诗人

sihaizhinei 发表于 2014-8-21 11:10
补充两点：其一：关于”缩股“——从楼主所提供的信息中，看不出“缩股”体现在何处？在拟上市公司注册资本 ...

辛苦，解答的很详细。
关于股权收购拟上市公司财务上显示：现金及现金等价物减少1400万，长期股权投资增加1400万；而且被收购公司的股东与拟上市公司签订的《股权转让协议》。这种情况是不是不应该缩股？

sihaizhinei

这是个正常的股权转让行为，受让方是拟上市公司，应该不涉及拟上市公司股权结构的变化。