有限公司整体变更折股问题

lawyeryang25

各位大侠，请教问题如下：
审计基准日14.5.31：有限公司注册资本400万元， 未分类利润1000万，盈余公积100万，（净资产额400+1000+100=1500万）
整体变更股份有限公司，折股1000万股份，那么增值的600万是否需要缴纳个人所得税？个税是多少？（假设是A）折股后多余的进入资本公积？（400+1000+100-1000-个税=500-个税A）

股东会是否可以做出决议：
股东会根据审计基准日确定的净资产额1500万，股东会同意将未分类利润中A进行股东个人分配。分配后，公司净资产额为1500-A。公司以1500-A，按照比例折股1000万股，多余部分进入资本公积。

请问这样整体变更允许吗？

xiaofeiyu0081

净资产整体折股，对于原来留存收益的部分（1000+100）需要纳税，纳税是股东的义务，企业附有代扣代缴义务，不应该冲减企业的资本公积

heisure

与地方税务局沟通，承诺等股权转让的时候缴纳个人所得税。

lawyeryang25

xiaofeiyu0081 发表于 2014-8-23 20:03
净资产整体折股，对于原来留存收益的部分（1000+100）需要纳税，纳税是股东的义务，企业附有代扣代缴义务， ...

请问“不应该冲减企业的资本公积”是什么意思？

jayoo1015

纳税义务源于个人增值所得，与公司无关，楼主所言“多余部分进入资本公积”，实际上是把元未分配利润及盈余公积部分转入资本公积，这不符合会计政策。
对于如何纳税，个人认为应该是就股东增值部分，公司内部股东（非风投等机构投资者）可以与税务局协商在股权转让时缴纳。
另外有一点要注意的是，要区分到底是未分配利润、盈余公积转增还是资本公积转增，根据国税发【1997】198号文和《个人所得税法实施条例》的规定，前者应作为个人所得缴纳，后者则不需要

龚毅律师

求最终的解决方案，谢谢！