[已解决]请教并购股份支付部分纳税问题

李小华

各位老大：
      请教一下：
事件：上市公司并购目标公司，40%现金60%股份

问题：
1、40%现金部分是否可以暂缓纳税？
2、60%股份支付部分是否可以申请暂缓纳税？
3、是否有江浙沪的相关案例？

时间比较紧，客套话不说了
求大侠们赐教！

拜谢！

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CPA128

2014-9-2 23:54:43

国税函[2011]89号文,南京浦东建设发展有限公司自然人以其所持该公司股权评估增值后，参与苏宁环球股份有限公司定向增发股票。其应交个人所得税，苏宁环球早在3年前就完成了定向增发但因税额巨大至2011年发文时仍尚未缴纳.楼主可向江苏地税局了解一下最终处理方式。

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kevinwgl

这个应该是是否适用特殊重组的问题：
一、企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：

　　（一）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。

　　（二）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。

　　（三）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。

　　（四）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。

　　（五）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。


二、满足上述条件的，股权收购或资产收购交易中，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：
（一）股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：

　　1.被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。

　　2.收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。

　　3.收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。

　　（二）资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：

　　1.转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。

　　2.受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。

由此，楼主所提的对价应不符合特殊重组的条件。

李小华

楼上说的是59号文，我的情况不适用

我的问题是，实际操作案例中，与我的交易类似的，交易40%的现金部分，是否有暂缓纳税的案例？ 特别是交易60%的股权支付部分，是否有暂缓纳税的案例？
按我对股权支付的理解，股权支付当时，我们只是拿到了上市公司股权，并没有拿到现金，以股权作价支付税款不现实。因为股权需要三年后解禁，解禁后股权值多少钱未知。
请大虾们继续赐教

流风霜

不可以，严格按照59号文进行操作。即便是适用59号文，现金部分也是同样要缴纳企业所得税；而自然人所要缴纳的个人所得税，更是没有任何缓缴的法律依据。你说的都对，换股形式没有现金支付，现阶段，自然人股东无纳税能力。
但从税务局角度想，自然人取得的原被并购方股权计税基础依据不一定能够得到;各方取得股权的计税基础可能不一致；在做股份登记时，如个人所得税可以适用59号文，则每个人的计税基础必须备案登记，在解禁后，卖出并购方股权时按原计税基础缴纳个人所得税，每个人账户均可能存在不一致情形；如在二级市场买入并购方股份（原股份解禁后），该部分股份是暂免征收个人所得税的，那卖出股份时卖出的是哪一部分？都是存在的问题，供参考

CPA128

国税函[2011]89号文,南京浦东建设发展有限公司自然人以其所持该公司股权评估增值后，参与苏宁环球股份有限公司定向增发股票。其应交个人所得税，苏宁环球早在3年前就完成了定向增发但因税额巨大至2011年发文时仍尚未缴纳.楼主可向江苏地税局了解一下最终处理方式。

fushengbin

不符合59号文特殊重组条件的，都要纳税。

李小华

谢谢大家的回复。祝大家中秋快乐

投行人生

李小华 发表于 2014-9-8 10:23
谢谢大家的回复。祝大家中秋快乐

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